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巨人網絡並購案諸多謎題尚待解 超千億市值已蒸發

巨人網絡再次推出305億跨境並購方案。股權被稀釋之後,史玉柱通過受讓股份穩固控制權,而與此同時,原4家出資人浮虧離場

《投資者報》記者 謝瑩潔 高方方

歷經了一波三折之後,巨人網絡收購以色列遊戲公司又迎來了新進展。11月6日,巨人網絡發布調整後的交易方案,交易對價仍為305億元,但交易方式由從原來的現金及增發方案,變更為純增發方案。由於本次發行股價相比兩年前方案初啟時已大幅下降,調整後的發股數量幾乎翻倍。為防止股權被稀釋,控股股東巨人投資及其一致行動人受讓之前的交易對手LP和GP份額。

這是原方案於9月17日撤回後的二次重啟。但令人感到蹊蹺的是,遊戲行業營收已大幅下降,為何公司仍堅持305億的對價?原出資人中的4家新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金退出,大概率為浮虧離場,其退出原因是什麽?記者就上述疑問向公司董秘屈發兵發去採訪函,其讓記者參考已披露公告內容。

01

史玉柱強化控制權

11月6日,巨人網絡宣布對收購以色列高科技公司Playtika交易方案作出重大調整,標的估值仍為305億,但交易方案做了幾點修訂,其中最大的變化是從原來的現金及增發方案,變更為純增發方案,即原方案為50億現金和255億新發行股份,現取而代之的是全部新發行股份。

由於過去兩年巨人股價一路下跌,本次增發價從原方案的每股32.45元降至每股19.61元,由此發股數量從約7.86億股增長至約15.56億股,幾近翻倍,而這無疑將稀釋實控人史玉柱對巨人網絡的控制權。因此,控股股東巨人投資及其一致行動人將受讓之前的交易對手LP和GP份額。

本次交易完成後,巨人投資及其一致行動人騰澎投資、重慶撥萃及上海準基合計持有上市公司35.53%的股權,而在本次交易前,巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司37.53%的股權,較交易前僅下降兩個百分點。

調整的方面還有,原收購方案中涉及的13家出資人減少到10家,其中上海淮基取代了原出資人中的4家,即新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金。梳理發現,2016年6月該筆交易標的收購價為290億元,而今交易對價為305億,加之近年融資成本有所增加,上述4家公司大概率浮虧離場。

交易方案同時增加了業績承諾及補償安排,並由史玉柱控制的重慶撥萃、上海準基作為業績承諾方,但相關細則卻並沒有同步亮相。公司稱,具體業績承諾及補償等事項將依據《重組管理辦法》的規定由相關方另行協商確定。

02

並購監管放鬆

巨人網絡此次的跨境並購,經歷了一二級市場的倒掛、並購監管的趨嚴,交易遲遲無法過會等重重波折。早在2016年10月,巨人網絡就發布了交易預案,去年1月證監會給出二次反饋意見,儘管巨人網絡迅速對此做出回復,此後的20個月內,這筆交易都沒有獲得上會機會。今年9月17日,巨人網絡宣布撤回重大資產重組申請。就在眾人以為這筆並購折戟之際,巨人網絡卻再一次發布調整方案。

本次跨境並購已引發了兩次停牌的危機,公司為何再次發布調整方案,且在發布之後立即複盤,這是否預示著對本次收購勢在必得?既然如此,此前為何撤回要申請?記者為此致電巨人網絡董秘屈發兵,其讓記者參考已披露公告內容。

有市場分析人士指出,這是巨人網絡對於並購監管放鬆的積極回應。記者梳理發現,今年十月,證監會在上市公司並購重組領域推出了一系列服務舉措,即進一步簡政放權,鼓勵市場化並購,提高審核效率;對於募集配套資金,放鬆管制,允許上市公司用於補充流動資金和償還債務;對於並購非金融類資產少數股權的,取消財務指標限制等。

但儘管如此,巨人網絡並購方案仍面臨著頗多不確定因素,如上海準基與原股東間的股權轉讓交易至今仍未完成,公司在公告承諾,將盡快向原股東支付股權轉讓價款。

公司複牌後的第二日,證監會發布了《關於完善上市公司股票停複牌制度的指導意見》,針對A股無序停複牌,確立了上市公司股票停複牌的基本原則,並壓縮股票停牌期限。消息一出,巨人網絡立即遭到市場“用腳投票”,連續兩日下跌。

03

諸多謎題仍待解

公開資料顯示,Playtika總部設立於以色列,是一家以大數據分析及人工智能為驅動的高科技互聯網公司,主要產品為休閑社交棋牌類網絡遊戲,並正在嘗試拓展遊戲以外的B2C 互聯網領域。

Playtika在去年及今年上半年分別實現營收77.09億、46.76億,淨利潤20.03億、11.98億。值得一提的是,佔據Playtika收入一半的是一款“賭場老虎機”遊戲。中企華在《資產評估報告》預測,該公司今年及明年業績24.15億元、28.81億元,合計將超53億。

與之形成鮮明對比的是巨人網絡的業績,公司披露的三季報顯示,前三季度營收28.8億元,同比增長40.54%;歸母淨利潤9.93億元,同比下降4.82%。雖然營收增速強勁,但其主要是2017年巨人網絡成功獲得旺金金融51%控制權所致,而歸母淨利潤的同比下滑顯示了此業務對於公司淨利潤的拉升作用並不明顯。

經營業績逐漸疲軟的態勢下,公司股價也隨之一瀉千里。早在今年2月初,巨人網絡的股價便已跌破本次交易的換股發行價。截至11月8日收盤,公司股價已跌至19元,較之2017年3月30日的77.26元高點已跌去超七成,一度超過1500億元的市值,如今只剩386億,已經蒸發掉的市值超過千億。

圖:巨人網絡今年以來的股價走勢 來源:wind

對於本次收購,有業內人士指出,Playtika是一家比巨人網絡本身更加優秀的遊戲公司,盈利能力強且穩定,遊戲生命周期長、閱聽人眾多,收購Playtika不僅能增強巨人網絡業績,而且為巨人提供了海外融資、並購以及國際化的平台。

儘管如此,圍繞著本次收購的多重謎題仍待解。佔據Playtika收入一半的是一款“賭場老虎機”遊戲,那麽其AI技術用於哪些方面?公司未來將如何利用其AI優勢?新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金浮虧離場的原因是什麽?遊戲行業營收已經下滑,本次交易對價為何不變?《投資者報》記者將對此持續關注。(思維財經出品)■

(本文內容僅供參考,不構成投資建議,市場有風險,投資須謹慎)

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