管你投資者怎麽逼宮，沒人能動得了祖克柏

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鈦媒體注：本文來自於新浪科技，作者為貓叔在矽谷（ID：leo77zheng）。

今天是Facebook的2020年度股東大會，祖克柏率九人董事會在線直面股東，回答投資者就公司業務和治理提出的質疑和質詢，討論他們提出的各項議案。

當然，也有一些讓祖克柏難堪的提案，其中之一就是要求他辭去董事長職位。提出這一要求的是一些頗有影響力的機構投資者，其中包括持有28億美元資產的Trillium資產管理公司、紐約市退休基金、伊利諾伊、賓州等四個州的財務主管等。

這也不是機構投資者第一次要求祖克柏辭職了。過去四年的每次股東大會，總有一些機構投資者不給祖克柏面子，以各種公司治理醜聞為由要求祖克柏下台和改組董事會。而Trillium資產管理公司就是其中最為積極的逼宮推動者之一。年年提，年年否，否完繼續提。

當然，這也要怪Facebook一直都沒有擺脫過各種醜聞。保護用戶隱私不利、卷入美國政治選舉，雇人抹黑競爭對手，遭受反壟斷調查，等等等等。Facebook每一次爆出負面，都會有機構投資者再次逼宮祖克柏。上個月Facebook剛剛和美國監管部門達成一致，支付高達50億美元的天價罰金，就用戶數據洩露一事達成和解。

這些投資者除了呼籲祖克柏卸任董事長之外，還要求Facebook改組董事會，採用獨立董事長結構。Trillium在向美國證券交易委員會提交的文件中強調，他們只是不希望祖克柏擔任董事長，而不是要求祖克柏辭去CEO職位，更不是要求他離開董事會。

這些機構投資者當然不想祖克柏辭去CEO職位，因為那必然會導致Facebook股價大跌，也意味著這些投資者的持股價值縮水。那他們為什麽要祖克柏辭去董事長席位呢？他們實際上想要的是改組董事會，讓祖克柏得到更多的監督和壓力，避免Facebook未來再次因為業務醜聞遭受監管麻煩。

設立獨立的董事長，可以減少利益衝突，有效監督祖克柏，給Facebook的公司治理施加壓力。考慮到今年是大選之年，Facebook幾乎毫無疑問會成為政治鬥爭和輿論爭鬥的漩渦核心，而祖克柏卻不願意放棄政治廣告。

前Facebook安全主管斯塔姆斯（Alex Stamos）去年直接表示，祖克柏在公司權力太大了，他需要得到限制。“他應該聘請一位CEO，向Facebook內外表明公司文化必須發生變化。”

但這是不可能的，因為祖克柏不同意。Facebook的董事會有九席，過去一年更換了五名成員，現在有四名女性董事。加州政府去年頒布法律，要求加州上市公司董事會在2020年必須有兩位女性董事。隨著過去一年三名女性董事的加入，Facebook直接把加州的政治正確標準提升了一倍。

在九人董事會中，祖克柏和COO桑德伯格是公司高管，馬克·安德森（Marc Andreessen）和彼得·蒂爾（Peter Thiel）是早期投資者，這四人是董事會鐵打成員。而其他五人都是過去一年才加入的。

PayPal高級副總裁阿爾豐德（Peggy Alford）去年加入董事會。而Dropbox CEO休斯敦（Andrew Houston）、前美國財政部副部長基米特（Robert Kimmit）、前麥肯錫董事基爾菲（Nancy Killefer）和雅詩蘭黛CFO特拉維斯（Tracey Travis）都是今年3月才加入Facebook的。

今年3月，2018年才加入Facebook董事會的前美國運通董事長契爾諾（Kenneth Chenault）突然離職，據說他和其他幾位獨立董事、祖克柏就Facebook平台的政治內容出現了分歧，因而才會選擇離去。

機構投資者們擔心在幾位獨立董事離開之後，Facebook董事會更加沒有了牽製作用，變成了祖克柏的“朋友圈”，要麽是和他利益頗深的投資者，要麽是和他私交頗深的行業高管。其中，阿爾豐德之前就是祖克柏夫婦基金會的CEO。

值得一提的是，谷歌、微軟、蘋果、甲骨文、英特爾、高通等其他科技巨頭，都不是CEO兼任董事長職位。只有亞馬遜和Facebook一樣，創始人貝佐斯兼任董事長、CEO和總裁職位。

儘管機構投資者們呼聲不斷，Facebook還是直接否決了這一提案（就是被祖克柏否了）。Facebook表示，“我們董事會相信公司創始人和控股股東祖克柏兼任CEO和董事長是最有效率的領導模式。公司董事會在目前的結構下運轉有效，目前董事會結構提供了恰到的監督保護。”

實際上，要求祖克柏卸任董事長的呼聲得到了很多人的支持。去年Trillium的這一提案甚至得到了68%的Facebook A類股股東支持，但還是然並卵。因為祖克柏自己不願意就沒有人可以逼他。68%的A類股股東支持又怎樣，那也隻相當於不到20%的投票權，而祖克柏一個人就擁有60%的投票權，一票就能否決。

Facebook創始人兼董事長兼CEO，看看祖克柏的頭銜就知道，這個社交網絡巨頭已經和他個人完全綁定，也牢牢地掌控在他手中。任何挑戰祖克柏控制權的想法都是徒勞的，因為他有超級投票權。即便是Facebook董事會都反對他，也沒有任何意義，何況董事會裡大部分都是他的堅定支持者。

雖然祖克柏隻持有Facebook不到20%的股票，但他的投票權卻高達60%。這是因為他持有Facebook 29.3%的A類股和88.1%的B類股，而數量不多的B類股卻擁有1股抵10票的超級投票權。如果加上好友所持股票，祖克柏實際上持有Facebook超過七成的投票權。

在這方面，祖克柏無疑要感謝Facebook首任總裁肖恩·帕克（Sean Parker）。因為帕克經歷過被自己創辦的公司踢出局的慘痛經歷，所以他從Facebook開始融資就幫助祖克柏牢牢把公司控制權捏在手中。最初的五人董事會中，祖克柏和帕克佔據了兩席。

而當2012年Facebook上市之前，祖克柏設置了AB類股結構和超級投票權，給了自己60%的投票權。給投資者的態度很明確：這家公司結構就是這樣，我一個人說了算，你們買不買股票，那是你們自己的事情。當然，當時買的人現在都賺了至少五倍。

這種超級投票權的AB類股結構並不新鮮，在美國有著悠久的歷史，默多克家族甚至持有新聞集團所有的投票權。不過，越來越多的科技公司如今都會設置這種結構，保證創始人能夠長期控制公司，不會因為機構股東的逼宮，而被迫放手甚至被踢出局。

實際上Alphabet股票結構更為複雜，共有ABC三類股票，C類股甚至根本沒有投票權。谷歌兩位創始人持有Alphabet 51.2%的投票權，加上施密特的話，三人投票權超過60%。這意味著他們擁有一票否決權，公司的任何調整變動都必須得到這幾位的點頭同意。

與此相似的是，劉強東持有京東78.5%的投票權。除非他自己想卸任，否則沒人可以讓劉強東放手。目前納斯達克上市公司中，大約有10%的公司設置了AB類股。值得一提的是，馬斯克在特斯拉並沒有超級投票權。他的地位完全來自於對公司的影響力，如果哪天馬斯克出現重大醜聞，那麽他在20%的投票權並不足以保證他的位置。此前他就因為私自宣布私有化，被SEC處罰辭去了特斯拉董事長職位。

投資者們當然會對這種一人說了算的AB類股結構不滿，他們想要一股一票的平等權利。但每次要求改組董事會的提案都會被創始人一票否決。過去幾年的Alphabet股東大會，兩位聯合創始人也和祖克柏一樣，斷然拒絕了股東們提出的改組董事會的提案。投票權緊握在手，誰會和自己過不去？

Facebook董事、知名風險投資者馬克·安德森也是AB類股結構的擁護者。在他看來，雖然並不是所有創始人都能做好CEO，但在矽谷科技行業，絕大多數偉大的公司都是由創始人長期掌控的。蘋果在逼走賈伯斯之後經歷了不斷下滑乃至瀕臨破產，直到迎回賈伯斯之後才重現生機，乃至登上巔峰。

Uber創始人卡拉尼克（Travis Kalanick）的出局也給創始人們敲響了警鍾。卡拉尼克也曾經持有Uber高達40%的投票權，也曾經控制了Uber董事會。但Uber在上市之前不斷遭遇醜聞，機構投資者們合力逼迫卡拉尼克讓步：改組董事會，限制投票權，卸任CEO，離開董事會，最後徹底出局。

去年年底，卡拉尼克幾乎清倉了所持的Uber所有股權，離開了Uber董事會，像賈伯斯在1985年一樣決然告別了自己創辦的公司。這家公司，再也與他毫無瓜葛。

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