每日最新頭條.有趣資訊

棱鏡丨對話美國律師:瑞幸CEO與CFO將成集體訴訟被告

作者|康路

出品|棱鏡·騰訊小滿工作室

2020年4月2日,從上市之初就處於爭議中的瑞幸咖啡(LK.NDAQ)在美股盤前“爆雷”。

瑞幸在向美國證監會提交的一份文件中顯示,通過內部調查,發現首席運營官劉劍以及多名下屬於2019年二季度至四季度期間虛增交易額,涉及規模達22億元人民幣。在美掛牌的瑞幸咖啡股價,在開盤後快速暴跌逾80%,並多次觸發熔斷。

瑞幸爆雷對早在2月就已經準備提交集體訴訟訴狀的美國律師勞倫斯·羅森(Laurence Rosen)來說,並不意外。

他所創辦的羅森律師事務所(Rosen Law Firm)在2020年2月14日發布公告,宣布將代表全球投資人對瑞幸發起集體訴訟,在美國聯邦證券法的框架下,為瑞幸的投資者,追索經濟損失。

“在瑞幸今天發布的“自曝”聲明中,有兩點值得注意。其一是,瑞幸承認約3億美元的業績虛增。”在瑞幸聲明發出後不久,勞倫斯·羅森對《棱鏡》稱,“其二,瑞幸承認,投資人不應基於截至2019年9月九個月內的財務報表和盈利,以及在2019年4月到9月間公布的盈利前瞻做出判斷。相當於公司承認財務披露不當。”

“至於在這個時間段之前,瑞幸是不是已有造假行為,最終會水落石出。”勞倫斯·羅森表示,除瑞幸公司之外,集體訴訟的被告一欄中,還會同時列出瑞幸CEO錢治亞和CFO Reinout Hendrik Schakel。

瑞幸“自曝”做實法律責任

瑞幸在4月2日的聲明側面印證了羅森律所在2月集體訴訟中的披露不當指控。當時,羅森律所在訴狀中指控瑞幸的 “三宗罪”,包括:其一,部分財務數據被誇大,包括每店每日銷售額、商品的淨售價、廣告費用以及“其他產品”的收入貢獻等;其二,瑞幸的財務業績虛報,導致財務狀況被高估,因此不可靠;其三,公司陳述具有虛假和誤導性,缺乏合理基礎,投資人因此將遭受損失。

在集體訴訟中,賠償金額將由對投資人造成的經濟損失,來進行核算。代理投資人的訴訟律師往往需要證明,經濟損失由虛假陳述導致,而非疫情等其他外部因素,但公司自曝造假,將為原告律師提供有利證據。

“公司自曝,相當於承認造假,以及公司的法律責任。”勞倫斯·羅森對《棱鏡》表示,“下一個問題就是公司能有多少資金,來補償投資人。”

羅森律師事務所專門代理投資者的證券集體訴訟和派生訴訟,調查重點在於公司是否發布了虛假、誤導性陳述、未披露與投資者有關的信息。2015年5月1日,羅森律師事務曾被美國聯邦紐約南區法院裁決任命,成為阿里巴巴證券集體訴訟案的獨家首席律師。

羅森對瑞幸發起集體訴訟的契機,在於美國知名做空機構渾水(Muddy Waters Research)公布的一份匿名調查報告。

2020年1月31日,渾水在社交媒體上公開表示,該機構收到一份89頁的匿名調查報告,指稱瑞幸咖啡財務和運營數據造假。渾水稱,這份匿名報告顯示,作者通過觀看11260小時的商店視頻,認為2019年第三季度和第四季度每日每店的出售貨品數虛高69%和88%。

渾水以在2010年做空一系列中概股聞名。

2011年,渾水做空在加拿大上市的中國公司嘉漢林業,報告問世當天,嘉漢林業股價下跌64%,公司市值在兩個交易日中蒸發了32.5億美元。2016年年底,渾水轉戰港股,發布做空東北上市公司輝山乳業報告,稱後者為騙子,一文不值。雖然做空當天,輝山乳業股價僅小幅下跌2.1%,此後股價一度回歸平穩。但次年輝山乳業大股東挪用資金、陷入債務危機、股權質押被機構強行平倉的消息四起。2017年,輝山曾在一天內跳水式暴跌85%,後在2019年黯然退市。

此份渾水發布的瑞幸做空報告作者為匿名,暗示該報告或許並非基於渾水自身的調查。

CEO和CFO將被列為集體訴訟被告

勞倫斯·羅森對《棱鏡》表示,雖然“自曝”行為極為少見,但瑞幸不是孤例。在美股市場中,大約有5-10%的公司曾經有過“自曝”行為。

“從商業的角度,有其合理性,甚至是個明智的業務決策。”勞倫斯·羅森表示,“它試圖表明當前的管理層仍在誠意行事,可值得信任。通過內部調查的方式,顯示公司試圖糾錯,並走上正確道路的意願,給股東和投資人建立信心。”

那麽,除了此次在內部調查中爆出的首席運營官之外,其他高管會面臨追責嗎?

對此,勞倫斯·羅森表示,除了瑞幸公司之外,集體訴訟的被告一欄中,還會同時列出瑞幸CEO錢治亞和CFO Reinout Hendrik Schakel。在2月披露的訴狀中,羅森律所指出,考慮到部分高管個人在公司中的職位,能夠獲悉未向公眾披露的信息,並可能依此判斷此前的財務聲明有誤導之嫌,因而應對虛假披露負有責任。

值得注意的是,在美股上市過程中,董責險已經成為標配,全稱董監事及高級管理人員責任險。董責險主要承保公司和/或董事高管因證券集體訴訟、監管調查、股東派生訴訟、不當雇傭行為等索賠而遭受的損失。

目前尚不清楚,瑞幸高管是否購買了董責險,以及具體條款。

根據羅森律師2月14日披露的訴狀,任何在2019年11月13日至2020年1月31日期間購買瑞幸咖啡(交易代碼: LK) 的投資人,都可以加入該集體訴訟。

問及後續計劃,勞倫斯表示,將更新訴狀,擴大瑞幸投資人的代理範圍,並將首席運營官加入被告一欄。

“當內部調查顯示,造假行為可以追溯到2019年第二季度,我們也許會擴大代理範圍,甚至上溯到代理IPO時購買股票的投資人。”勞倫斯表示,“我們將在近期完成訴狀更新。”

獲得更多的PTT最新消息
按讚加入粉絲團