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虛假業績掩蓋下,羅靜與博信股份的這兩年

記者 | 趙陽戈

編輯 | 曾福斌

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7月8日,早盤跌停的博信股份(600083.SH)午後被暴力拉出“地天板”。但股價翻紅無法改變這家公司面臨的窘境。

博信股份實際控制人兼董事長羅靜,董事兼財務總監薑紹陽分別於6月20日、6月25日被上海市警察局楊浦分局刑事拘留,相關事項尚待警察機關進一步調查。

有“商界木蘭”之稱的羅靜不僅是博信股份的實控人,她還擁有港股上市公司承興國際控股(02662.HK)和新加坡主機板上市公司CamsingHealthcare(BAC)。 其中,承興國際控股在7月8日早盤閃崩,最大跌幅高達90%,市值蒸發38億港元。

羅靜發生了什麽?在她入主博信股份的近兩年裡,又做過些什麽?

來源:通達信蘇州晟雋入主

2017年7月12日,博信股份原控股股東深圳前海烜卓投資發展中心(有限合夥)(下稱烜卓發展)、原三大股東朱鳳廉與蘇州晟雋行銷管理有限公司(下稱蘇州晟雋)簽署了《股份轉讓協議》。烜卓發展將其持有的3470.0094萬股博信股份,佔總股本15.09%,朱鳳廉將其持有的3060萬股博信股份商定以23元/股的價格轉讓給蘇州晟雋。轉讓完成後,蘇州晟雋成為公司的第一大股東,持股6530.0094萬股,佔公司總股本的28.39%。

上述股權轉讓於2017年9月26日在中登公司辦理了過戶登記手續後,博信股份的最終控制人變更為羅靜。

羅靜入主後,第一件事就是董事會的重新構建。當年11月,羅靜和薑紹陽進入了董事會。此前,薑紹陽還在廣東中誠實業控股有限公司(下稱中誠實業)擔任過財務總監,羅靜則為中誠實業的法定代表人和最終受益者。

來源:通達信

來源:通達信

來源:天眼查

緊接著是剝離資產調整業務。

手握牛郎釩礦的全資子公司貴州博信礦業有限公司被最先剝離。緊接著,博信股份又策劃出售清遠市博成市政工程有限公司(下稱博成市政)100%股權,交易對價6900萬元。因交易方深圳前海烜卓投資管理有限公司實際控制人石志敏,在過去12個月內曾任博信股份董事長,所以該交易還構成關聯交易。

來源:公告

資料顯示,博成市政擁有市政三級施工總承包資質,主要通過參與招投標等方式與發包方簽署工程施工合約,為發包方提供工程施工建設服務,從而獲得工程建設收入。出售博成市政意味著博信股份剝離掉了市政供水工程類業務,也可視為其進一步將主業集中在智能硬體及其衍生品業務。

需要指出的是,這期間的2018年6月13日,博信股份對外表示,對自己的經營範圍進行增加,理由則是自嘗試開拓智能硬體及其衍生產品領域以來,銷售渠道持續拓展,自有產品陸續推出,品牌知名度不斷提升,因此,公司擬加大對新業務的開發與銷售能力。

來源:公告

新東家的另一大動作,則是用“真金白銀”助力上市公司。

從2018年1月10日公告中可以看到,控股股東蘇州晟雋向上市公司無償(即不向公司收取利息等任何資金使用費)提供授信額度為人民幣5億元的的借款。在借款期限內,公司可在授信額度內循環申請使用。借款期限為自股東大會決議生效之日起兩年內,上市公司對該項財務資助無須提供相應抵押或擔保。

這之後的2018年10月,博信股份又與控股股東蘇州晟雋簽署《之補充協議》。蘇州晟雋向公司及其子公司無償提供的財務資助授信額度擬調整為7億元人民幣,公司及其子公司可根據實際經營情況向蘇州晟雋提出財務資助需求。在借款期限內,公司及其子公司可在授信額度內循環申請使用,公司及其子公司對調整後的財務資助無需提供相應抵押或擔保。

另外,博信股份2019年4月30日公告顯示,控股股東關聯方廈門市恆創瀚浩電子科技有限公司(下稱廈門瀚浩)向公司無償(即不向公司收取利息等任何資金使用費)提供人民幣8880萬元的借款,無固定還款期限,公司對該項財務資助無須提供相應抵押或擔保。

期間,博信股份高管層還有一些增持的刺激計劃,即2018年11月2日起6個月內,部分董事打算增持不少於2500萬元,不超過5000萬元。

一系列動作聯合起來看,新東家蘇州晟雋似乎也想在博信股份有番作為。

虛假的業績繁榮

表面看起來,博信股份更加專注智能硬體及其衍生產品領域業務,業務也似乎有聲有色。

2018年年報顯示,博信股份的收入來自兩大塊,其中“建築工程施工”的營業收入為925.14萬元,“智能硬體產品”收入為15.56億元。

來源:公告

隨著業務的快速膨脹,博信股份應收账款方面的問題逐漸暴露。

2018年10月底,博信股份全資子公司博信智通(蘇州)科技有限公司(下稱博信智通)就與深圳深鑫商業保理有限公司開展應收账款無追索權保理業務,標的資產是博信智通總計不超過3000萬元的應收账款。這從一個側面可以了解到博信智通的回款情況。據博信股份2018年年報,報告期內公司開展了兩筆保理業務,獲得現金2727.69萬元。

2018年12月22日,博信股份發布的一則風險提示性公告,則給博信股份智能硬體業務籠罩上了陰影。

博信股份自2017年底開展智能硬體及其衍生產品領域業務以來,為尋求合作夥伴共謀發展,全資子公司博信智通與天津市吉盛源通訊器材有限公司(下稱吉盛源)簽訂過供銷合約。雙方就博信智通向吉盛源銷售智能終端產品開展合作,吉盛源應在合約約定的期限內支付博信智通貨款。

但遺憾的是,自2018年3月以來,博信智通對吉盛源發生業務銷售額共計40757.60萬元(含稅),如期收回款項僅28865.92萬元(含稅)。截至2018年12月22日,博信智通對吉盛源逾期應收账款金額為11891.68萬元(含稅),吉盛源未能按期履行對博信智通的付款義務。

據了解,為確保對博信智通履約,吉盛源已提供了相應房產、土地抵押擔保。博信智通也聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構對上述抵押擔保物進行了評估,抵押擔保物的評估值合計為12035.67萬元,略超過上述逾期應收账款總額。(但後續披露看,質押物預計只可收回5652.81萬元。)

不過,來自吉盛源的壞账還是產生了。

2019年4月30日,一份“2018年度會計差錯更正”公告顯示,博信股份對各項資產實施了全面梳理,對存在減值跡象的應收账款進行了減值測試。其中,公司擬對博信智通對吉盛源、天津市天順久恆通訊器材有限責任公司(下稱天順久恆)應收账款,博信智通對天津航思科技有限公司(下稱航思科技)其他應收款計提壞账準備,共計7636.74萬元。界面新聞記者注意到,上述7636.74萬元壞账準備中,來自吉盛源的逾期應收账款為5891.68萬元。

這意味著,相較於截至去年12月22日,來自吉盛源的逾期應收账款11891.68萬元,期間吉盛源還了6000萬元。

不過,吊詭的事情來了。經博信股份年審會計師立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計,發現吉盛源的6000萬元還款又來源於廈門瀚浩的借款。博信股份從控股股東蘇州晟雋的唯一股東廣東中誠實業控股有限公司(下稱中誠實業)與廈門瀚浩發來的關聯方關係《告知函》獲悉,二者存在較多業務往來,中誠實業能夠對廈門瀚浩經營活動產生重大影響。根據實質重於形式原則,廈門瀚浩應被認定為公司的關聯方。

因此,博信股份認為上述收到的吉盛源6000萬元不具備應收账款還款的經濟實質,應視為關聯方借款。公司需對截至2018年12月31日的應收账款做還原處理,調增對吉盛源應收账款2100萬元,同時增加對關聯方廈門瀚浩的借款2100萬元(為其他應付款2100萬元)。

根據上述關聯方認定的結論,博信智通於2018年12月12日收到廈門瀚浩代天順久恆支付的貨款860萬元,於2018年12月19日-24日收到的廈門瀚浩代航思科技支付的貨款2020萬元,均不具備應收账款還款的經濟實質,應視為關聯方借款。因此,公司需據此對應收账款及其他應收款做還原處理,2018年調增對天順久恆的應收账款775.74萬元、調減對天順久恆的預收款項84.26萬元及,調整對航思科技的其他應收款2020萬元,同時增加對關聯方廈門瀚浩的借款(其他應付款2880萬元)。

最終,博信股份2018年度調增應收账款账面餘額2875.74萬元,調增應收账款壞账準備6410.99萬元,調減預收款項84.26萬元;調增其他應收款2020萬元,調增其他應收款壞账準備1010萬元。同時,增加對關聯方廈門瀚浩的借款(其他應付款)4980萬元。

來源:公告訴諸法律

換句話說,與博信股份大做特做生意的三家合作夥伴吉盛源、天順久恆、航思科技,其對應的應收账款來源均指向了廈門瀚浩,而廈門瀚浩又與控股股東構成關聯,這就像是一場自編自導的財務鬧劇。

來源:天眼查

來源:天眼查

來源:天眼查

來源:天眼查

不過事情到了最後,上市公司還是付諸法律。

今年5月,博信智通將航思科技告上法庭,要求其返還貨款本金人民幣2020萬元,支付逾期付款的資金佔用利息損失及承擔案件的全部訴訟費。 此後不久,博信智通再告天順久恆,要求其向原告支付貨款本金人民幣775.744萬元,支付逾期付款違約金及承擔案件的全部訴訟費。

6月14日,博信智通如法炮製,狀告吉盛源要求其支付貨款本金人民幣11891.68萬元,支付逾期付款違約金及承擔案件訴訟費。

按理說,廈門瀚浩如果如數將上市公司的應收抹平,事情也不至於鬧到法庭那麽嚴重,但從公開信息來看,這或許並不簡單,因為控股方的資金也已經吃緊。

6月29日,蘇州晟雋就已經將自己手裡的全部博信股份做了質押,質押目的是為滿足蘇州晟雋100%控股股東廣州承興行銷管理有限公司(現更名為中誠實業)的業務發展需要及補充經營流動資金。

來源:公告

7月5日,更曝出上市公司控股股東股份被司法凍結及輪候凍結的情形,其中蘇州晟雋持有的6530.0094萬股分別被江蘇省蘇州市中級人民法院和上海市警察局楊浦分局予以凍結和輪候凍結,前者凍結期限為2019年7月1日至2022年6月30日止,後者凍結期限為兩年,自正式凍結之日(2019年7月3日)起算。

事實上,關於博信股份業績,交易所也早有所懷疑。

在問詢函中,界面新聞記者看到,交易所一度質問博信股份的業務狀態,諸如“貨物是否已交付,相關資金是否已收到並實際支付給供應商”等。就前述應收账款問題,交易所還質問:“鑒於回款來自於控股股東關聯方廈門瀚浩,吉盛源、天順久恆、航思科技、廈門瀚浩是否與上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及董監高存在潛在關聯關係和利益安排,上述各方之間是否存在潛在關聯關係,其與上市公司的交易是否具有商業實質”。

一針見血的質問,令博信股份的回復至今難產,但真相終究會到來。

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