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券商境外子公司牌照申請幾近停滯 四五層公司架構成最大阻礙

近期,券商境外子公司的牌照申請幾近停滯。香港一家中資券商的高管透露,去年9月頒布的券商基金境外機構新規已經產生實質性影響,雖然要求自新規36個月內完成整改,但實際上,在整改完成之前,券商新的業務牌照申請就被迫暫停。

新規規定,境外子公司可設立孫公司開展業務,但孫公司不得再設立機構,即股權架構設定不超過三層,而目前大多數券商境外子公司都普遍都設定了四層股權架構。此外,境外子公司的業務開展也將嚴格與淨資產掛鉤監管,因此2018年券商為境外子公司增資、擔保的不計其數。

證券時報·券商中國記者獲悉,券商“走出去”設立境外子公司實現盈虧平衡至少需要三年,未來全球經濟下行,經營環境也將發生變化,中小券商境外子公司將會面臨更大壓力。

股權架構不超過三層

去年9月25日,證監會頒布了《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》(簡稱《辦法》),此前的《關於證券投資基金管理公司在香港設立機構的規定》同時廢止。

其中,辦法就股權架構設定、董事會成員、投資額度等方面都作了規定,並要求已獲準設立、收購子公司或者參股經營機構的,應當在辦法施行後36個月內,逐步規範,達到相關要求。

對此,香港一名中資券商的高管透露,雖然要求36個月內完成整改,但實際上整改完成之前,券商新的業務牌照申請就被迫暫停了。

最關鍵的一點是,要求境外子公司的股權架構應當“簡明、清晰、可穿透”,境外子公司可設立孫公司開展金融和相關業務,但孫公司不得再設立機構,確有需要的除外。

上述中資券商高管表示,這樣的規定是為了保證券商境外子公司的可控性,但卻與目前大多數券商香港子公司的設定出入比較大。

券商出於風險剝離等考慮,通常成立香港子公司之後,又分別就經紀、投行、資管等業務各設一個孫公司,然後孫公司還會再設項目公司,也就是普遍都設定了四層架構。甚至,有的香港子公司作為一個控股平台,下屬還有一個全資孫公司,然後才是孫公司再設各業務子公司,孫公司的子公司再設項目公司,架構則多達五層。

假如項目出現了風險或壞账,券商香港子公司可以進行剝離或處置,方便與其他業務進行風險隔離,不過新辦法要求股權設定不超過三層,很多境外子公司都要進行梳理和排除,這需要較長時間。

超額投資需提交董事會

上述《辦法》還對投資額度與淨資產進行嚴格掛鉤,並對董事會的權限和股東大會權限進一步明確。其中,對投資額度按照淨資產的5%~10%和超過10%進行區分,而大多數券商香港子公司的注冊資本都是5億以下,淨資產就更不足5個億,再分攤到各個業務子公司——即孫公司淨資產大多在1億左右,投資額度在500萬以上的項目就需要提交董事會審議。

具體而言,《辦法》要求券商、基金“購買、出售資產或者投資、借貸、關聯交易、擔保等的金額達到或超過淨資產的10%”必須提交境外子公司股東會審議;而“金額超過淨資產的5%但不足10%,且不低於500萬元人民幣”必須提交境外子公司董事會審議。

此外,《辦法》還對券商、基金旗下子公司的董事資格提出要求,要求董事應當具備5年以上證券、基金等金融領域的工作經驗,而目前一些中小券商的董事未滿足要求的還需要重新提名。

境外子公司頻繁增資

隨著境外子公司的業務開展將嚴格與淨資產掛鉤並接受監管,加上券商對“國際化”布局力度加大,2018年為境外子公司增資、提供債券擔保的券商不計其數。

據不完全統計,對香港子公司增資力度最大的要數廣發證券,去年8月廣發證券董事會同意向全資子公司廣發香港公司增資52.37億港元,根據實際情況可一次性增資或分批增資完成,資金來源為其境外上市外資股(H股)的募集資金。

同時,國信、方正、山西、西南等券商也都在去年啟動了對香港子公司的增資計劃。

此外,還有很多沒有直接增資計劃的券商,會為香港子公司的債務融資提供擔保。比如海通證券去年底為海通國際提供3億歐元擔保;東方證券境外全資子公司東方香港的全資子公司Orient ZhiSheng Limited發行6240萬歐元債券,東方香港作為擔保人為其提供全額本息擔保等。

前幾年,在海外市場表現突出,香港中資券商的經營業績也越來越好,“國際化”也成為各大券商的戰略布局。不過據證券時報·券商中國記者了解,券商“走出去”設立境外子公司,實現盈虧平衡至少需要三年,而未來全球經濟下行,經營環境也將發生變化,中小券商境外子公司將會面臨更大的壓力。

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