再融資新規發布 市場化改革更進一步

證券時報記者 程丹

昨日，證監會正式發布施行修訂後的再融資新規，對認購者限售期、定向發行對象人數、最高發行折價、定價基準日認定等定增業務的限制有顯著放鬆。

此次修訂主要包括三方面內容。一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制；將主機板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

證監會還明確了再融資審核標準，要求上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募資總額的30%；對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

同時，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

證監會表示，將不斷完善上市公司日常監管體系，嚴把上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查，加強對“明股實債”等違法違規行為的監管。

在“新老劃斷”方面，證監會明確，再融資規則施行後，再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之後的新規則。