曹中銘：“雙頭”董事會現象值得市場警惕

　　文/專欄作家 曹中銘

　　滬市公司新潮能源曾被稱為“中小股東治理樣本”，但目前卻深陷“雙頭”董事會的旋渦。個人以為，基於“雙頭”董事會的危害性，相關上市公司有必要對此保持一份警惕。

　　近期，新潮能源欲召開臨時股東大會的事項頗吸引市場的眼球。前後兩次臨時股東大會，一次被相關法院叫停，一次由於某種原因不得不取消。目前該上市公司由於存在“雙頭”董事會現象，因而發生內鬥。個人以為，“雙頭”董事會現象值得市場警惕。

　　新潮能源2023年第一次臨時股東大會原定於2023年2月3日召開，但相關法院的一紙協助執行通知書，也讓本次臨時股東大會按下了“暫停鍵”。今年1月18日，新潮能源董事會決定提前進行董事會、監事會換屆選舉，計劃於2月3日召開臨時股東大會審議相關議案。但新潮能源股東寧夏順億向相關法院申請對上市公司采取行為保全措施，相關法院此後裁定停止執行董事會決議，並禁止上市公司召開此次臨時股東大會。

　　這應該是寧夏順億再次“為難”上市公司了。早在2021年7月，寧夏順億曾聯合其他股東自行召開臨時股東大會，“罷免”了上市公司董事長劉珂（系中金君合、中金通合兩隻基金的執行事務合夥人中金創新的股東）在內的董監高，並選舉新一屆董事會，這也導致了新潮能源兩個董事會並立的格局，其“雙頭”董事會就此形成。

　　2月4日，上市公司又公告了北京中金君合、中金通合等股東自行召集2023年第二次臨時股東大會的事項，時間定在2月20日。但由於期間出現了中金通合所持部分股份被拍賣，導致召集股東合計持股比例低於10%的情形，第二次臨時股東大會亦因之流產。

　　從持股比例看，寧夏順億方相關股東由於遭遇清倉等，目前持股約100萬股左右，佔上市公司總股本的0.01%；中金君合等股東方持股比例也低於10%，雙方都不再具備自行召開臨時股東大會的資格。

　　儘管寧夏順億等股東2021年7月份召開臨時股東大會的決議早被北京朝陽法院裁定“停止執行”，但其仍然對外宣稱自己是“合法”的。即使其目前持股比例極低，仍然能對新潮能源的公司治理產生負面影響。

　　新潮能源出現“雙頭”董事會現象，個人以為值得關注的地方並不少。其一，根據公司法的規定，董事會換屆年限為三年一次。現任董事會任職期限為2023年4月29日，但在任職期間，出現“雙頭”董事會現象，客觀上也倒逼董事會進行提前選舉。儘管不排除相關股東的故意發難，但上市公司本身也值得反思。

　　其二，從股權結構看，新潮能源第一大股東持股不過6.39%，股權處於相對分散的態勢，無控股股東，也無實控人。某種意義上講，這也是該上市公司出現內鬥的一大根源。對於其他上市公司而言，也具有一定的參考與警示意義。如何防止股權分散的上市公司出現內鬥，進而產生內耗，是市場必須面對的一大話題。

　　此外，由於股權相對分散，相關上市公司也往往容易引起門口野蠻人的注意。當年萬科之所以會發生“股權爭奪戰”，與萬科股權分散密切相關。更何況，其時萬科第一大股東華潤持股達15.24%。對於像新潮能源這樣股權更加分散的上市公司而言，一旦其業績與基本面持續向好，不排除會有“門口野蠻人”的闖入。

　　上市公司出現“雙頭”董事會現象，顯然是不正常的。而且，“雙頭”董事會現象的危害性也是不言而喻的。一方面，不利於公司治理，也不利於上市公司提升公司治理水準。董事會、監事會、股東大會“三會”規範運作，是一家上市公司提升公司治理水準的基礎。“雙頭”董事會現象，並不利於“三會”運作，並容易在上市公司內容引發內耗現象，進而產生一系列連鎖反應。

　　另一方面，“雙頭”董事會現象，也常常對上市公司的日常經營產生影響。滬深市場上，不乏股東內鬥對經營活動產生負面影響的案例，更不用說出現“雙頭”董事會了。由於內鬥，常常導致人員變動、業績下滑、高管出走、股價下跌等現象的發生，既不利於保護上市公司及全體股東的利益，無形中也不利於上市公司質量的提高。

　　個人以為，上市公司出現“雙頭”董事會現象，相關方除了向法院提起訴訟維權外，監管部門的介入同樣不可或缺。該問詢的問詢，該下發關注函的發關注函。而對於個中出現的違規行為，也必須嚴懲不貸。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)