注冊製改革法律授權先行 《證券法》修訂仍待三審

　　注冊製改革法律授權先行，《證券法》修訂仍待三審

　　杜卿卿 袁子懿

　　自2013年啟動修訂至今，《證券法》修訂草案已經通過一審、二審，何時能夠最終修訂頒布，目前仍沒有時間表。

　　全國人大財經委副主任委員烏日圖3月12日在十三屆全國人大一次會議記者會上表示，“將密切關注股票發行注冊製改革法律授權實施的情況，及時總結經驗，適時推動全國人大常委會審議通過《證券法》修訂草案”。這意味著，股票發行制度改革有望在國務院有關授權之下，先行推進。

　　“《證券法》是資本市場的基本大法，業界及法律界迫切希望修訂。”一位曾在證券交易所工作多年的業內人士認為，資本市場是不斷發展的，出現實際問題，需要從法律的角度來解決，遇到新問題，當然就急需用新辦法。

　　全國人大對《證券法》修訂高度重視，但是修訂過程卻一波三折。根據十二屆全國人大的立法規劃，全國人大財經委從2013年啟動了《證券法》的修訂。2015年4月提請全國人大常委會初審，但是隨後出現的股市異常波動打亂了修法節奏。

　　“在這部法律的立法調研和審議中，各個方面對實行股票發行注冊製的改革方向是一致讚同的，但是對何時推出這項改革是有不同意見和看法的。”烏日圖表示，2015年股市異常波動，顯示推出股票發行注冊製改革是不合時宜的。為了積極穩妥地推進這項改革，全國人大常委會於2015年12月授權國務院在實施股票發行注冊製改革中，調整適用《證券法》的有關規定，授權期限為兩年。

　　今年2月，上述授權到期，證監會主席劉士余受國務院委託，向全國人大常委會匯報股票發行注冊製改革的情況，並申請授權延期。劉士余表示，經過兩年發展，資本市場許多條件已經明顯改善。比如IPO“堰塞湖”消解，發行節奏逐步市場化；比如對違法違規行為的監管加強，嚴厲打擊欺詐發行和虛假資訊披露等各類違法違規行為；再比如上市公司資訊披露增強等。

　　除了積極條件，也還存在不確定性。劉士余稱，一是目前在多層次市場體系建設，交易者成熟度，發行主體、中介機構和詢價對象定價自主性與定價能力，以及大盤估值水準合理性等方面，還存在不少與實施注冊製改革不完全適應的問題，需要進一步探索完善；二是從外部環境看，歐美發達國家相關金融市場積累了一定泡沫和風險，已經有調整的征兆，給我國實施注冊製改革時間視窗的選擇帶來不確定性。

　　烏日圖稱，考慮到這樣的提議，全國人大常委會審議決定將授權期限延長到2020年2月29日。

　　《證券法》修訂案於2017年4月進行了二審，最終方案內容及完成時間目前仍不確定。

　　注冊製改革是《證券法》修訂的一項重要內容，但除此之外，還涉及投資者保護、違法行為處罰等眾多方面，可謂工程浩大。但是，近期A股對接“四新企業”（新技術、新產業、新業態、新模式）、“獨角獸”企業的呼聲高漲，對《證券法》修訂頒布的需求越來越迫切。

　　現行《證券法》對新股發行條件的規定，主要包括四個方面：一是要具備健全且運行良好的組織機構；二是具有持續盈利能力，財務狀況良好；三是最近三年財務會計檔案無虛假記載，無其他重大違法行為；四是經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　可以看到，《證券法》規定了持續盈利能力，但是沒有對每年的利潤規模作出法律規定。而這一點可能為近期股票發行改革留下了一定的太空。

　　因為根據《證券法》上述規定的第二條，證監會此前在《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》中，已經對企業盈利能力做出了明確規定。其中，主機板上市要求3年盈利，且累計超過3000萬元。創業板上市要求2年盈利，且累計不少於1000萬元；或者最近1年盈利，且收入不少於5000萬元。

　　這也成為“獨角獸”企業A股上市的盈利門檻。不過，深交所總經理王建軍在兩會期間就表示，現行《證券法》的表述是“有盈利能力”，而不是指盈利本身，“這裡面還是有太空的”。在他看來，對於未盈利企業在A股上市，與之相關需要修改的，其實是主機板IPO辦法和創業板IPO辦法，而這一點是目前比較迫切的。

責任編輯：高豔雲