剛過戶就質押格力電器全部股權，珠海明駿意欲何為？

為何珠海明駿剛剛入主格力電器就質押其100%的股權？

格力電器(000651)2月16日公告，第一大股東珠海明駿將其持有的公司9.02億股股票質押給招商銀行珠海分行，佔其所持股份比例的100%，佔公司總股本的15%。截至2月14日，珠海明駿及其一致行動人董明珠質押股份共計9.46億股，佔其所持公司股份數量比例達到99.91%。

為何珠海明駿剛剛入主格力電器就質押其100%的股權？實際上，珠海明駿質押格力電器股權，是其在籌資時早已與銀團簽署的貸款條件。值得注意的是，根據協議，該股權質押不存在與格力電器市值漲跌掛鉤的補倉或平倉機制。換言之，該質押並不會因為格力電器股價浮動而出現強製平倉的風險。“聰明資金”的銀團為何會不設定平倉線來保證風控？

證券時報e公司記者查閱發現，珠海明駿在貸款協議中承諾，在分紅上，盡力促使格力電器每年淨利潤分紅比例不低於50%。也就是說，銀團看中的是格力電器為珠海明駿帶來的大量現金流。在2019年三季度報顯示，格力電器貨幣資金金額約為1362億元，佔總資產的46.68%。多位分析人士均表示，格力電器分紅比例有很高提高空間。

質押股票是珠海明駿籌資的主要條件

格力電器2月16日晚間公告，第一大股東珠海明駿將其持有的公司9.02億股股票質押給招商銀行珠海分行，佔其所持股份比例的100%，佔公司總股本的15%。質押起始日為2020年2月13日，到期日為2026年12月26日。截至2月14日，珠海明駿及其一致行動人董明珠質押股份共計9.46億股，佔其所持公司股份數量比例達到99.91%。

在2月3日，格力電器表示，格力集團協議轉讓股份完成過戶登記，高瓴相關方珠海明駿持有格力電器15%股份，為公司單一第一大股東。歷時快一年的格力易主塵埃落定。

為何珠海明駿剛剛入主格力電器就質押其100%的股權？實際上，珠海明駿質押格力電器股權，是其在籌資時早已與銀團簽署的貸款條件。

珠海明駿受讓格力電器15%股份的總價款為416.62億元，根據格力電器此前的公告可知，珠海明駿協議受讓股份的資金來源於自有資金及自籌資金，自籌資金來源為珠海明駿銀行貸款。

2019年12月，珠海明駿與招商銀行、中國銀行、平安銀行、浦發銀行等合計七家銀行簽訂了貸款協議，貸款總額為208.31億元，融資系用於珠海明駿受讓格力集團所持格力電器15%的股份。珠海明駿將其所持格力電器股票質押給貸款銀行系本次貸款的主要條件之一。

值得注意的是，根據珠海明駿與七家銀行簽訂的《貸款協議》，該協議項下的融資安排不存在與格力電器市值漲跌掛鉤的補倉或平倉機制，不存在平倉風險。

不設平倉線並不常見

股權融資中不設置補倉或平倉機制並不常見，因為這是銀行在發放股權質押貸款時進行的主要風控手段。在2018 年上半年市場大跌時，最主要的連鎖反映就是上市公司股東股權質押強製平倉。此外，從以往的股權質押貸款方案中可以看出，在增信措施上，貸款方不僅要質押股份，還要質押一定的實體資產，如房產等。但是珠海明駿的貸款方案上，增信措施僅僅質押了上市公司股份，而且還沒有平倉線設計。

某券商銀行業首席分析師在接受e公司記者採訪時表示：“銀行在發放股權融資時，一般是估計合理價格後打折確定融資金額，如果未來出現基本面或者股價的下行，就要求增加股權或者歸還一部分本金，這是常規手段。但是，如果沒有平補倉機制，那可能是對基本面和股價比較確定，折扣也相對比較安全。”按照格力電器最新收盤價62.73元/股，總市值3773.67億元計算，15%的股權對應的市值約為566億元。本次貸款金額為208.31億元，大約股份市值的36.8%，高於目前市場上大部分股票質押融資的折扣數。

著名財務專家方烈告訴e公司記者：“本次抵押貸款沒有設置平倉線，不存在連帶擔保責任，主要是因為銀行看中了珠海明駿的增信能力。”同時，多位銀行業專業人士均告訴e公司記者，沒有平倉線設計並不意味著沒有風控措施，一般在貸款條約中，還會設置保障措施。證券時報e公司記者查閱發現，珠海明駿在協議中承諾，在分紅上，盡力促使上市公司每年淨利潤分紅比例不低於50%。

據wind統計，格力電器從2012年到2018年累計分紅金額為490億元，約佔同期自由現金流的36.98%。在2019年三季度報顯示，格力電器貨幣資金金額約為1362億元，佔總資產的46.68%。多位分析人士均表示，格力電器分紅比例確實有很高提高空間。

格力電器2019年三季報顯示，前三季淨利潤為221.17億元，同比增4.75%。結合格力電器2017年和2018年的全年淨利潤分別為224.02億元、262.03億元。那麽假設格力電器每年能實現200億元淨利潤，且一半用於分紅，那麽珠海明駿的15%股權每年能收到分紅款高達15億元。這就意味著，該貸款方案的資金回流思路的核心，是銀行預估珠海明駿可獲得大量自由現金流覆蓋債務及利息成本，而不是常見的依靠股權增值空間。

格力電器混改歷程

自2019年4月首次發布征集公告以來，格力電器的“易主”歷時約一年，中間經歷了確定受讓方、延期簽署協議、正式簽署協議等過程。

2019年4月9日，格力集團公告，擬通過公開征集受讓方的方式協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。

8月13日，格力電器公告，格力集團關於公開征集轉讓15%格力電器股權的具體條件與流程，公開征集期為15個交易日，並需向格力集團繳納63億保證金。

9月2日，格力電器公告稱，有兩家意向受讓方向格力集團提交了受讓申請材料，分別為珠海明駿投資合夥企業和格物厚德股權投資（珠海）合夥企業（有限合夥）與GENESIS FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED組成的聯合體，分別代表高瓴資本和厚樸投資參與競標。

10月28日，格力電器公告稱，確定珠海明駿為最終受讓方。

11月11日，格力電器突發公告，珠海明駿和控股股東格力集團擬延期簽署股份轉讓協議。

12月2日，格力電器公告，公司控股股東格力集團與珠海明駿簽署《股份轉讓協議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（佔格力電器總股本的15%），合計轉讓價款為416.62億元。本次權益變動後，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人。

12月15日晚，格力電器公告，格力集團於12月13日收到珠海市國資委下達的批複，珠海市人民政府和珠海市國資委已批複同意格力集團與珠海明駿投資合夥企業協議轉讓格力電器15%股份的交易事項。

2020年2月3日，格力集團協議轉讓股份完成過戶登記，本次股份轉讓過戶登記完成後，珠海明駿持有格力電器15%股份，為單一第一大股東；格力電器變為無控股股東和實際控制人。高瓴入主格力的交易塵埃落定。