股權置換完成 一汽整體上市路徑浮現

對於整體上市，一汽集團又有了新動作。8月30日，一汽轎車發布公告披露，一汽轎車將置入一汽解放100%股權，主營業務變更為商用車生產銷售。業內人士表示，一汽集團將一汽解放整合進一汽轎車，已明確一汽轎車將作為一汽整體上市平台，這也意味著一汽系的另一家上市公司“一汽夏利”退出對一汽集團整體上市核心載體平台的爭奪。

扶持一汽轎車

8月30日，一汽轎車發布公告稱，披露重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），將擁有的除財務公司、鑫安保險股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入一汽轎車有限公司（以下簡稱“一汽轎車有限”）後，將該公司100%股權作為置出資產，與中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

公告顯示，本次交易中一汽解放100%股權作價270.09億元，一汽轎車有限100%股權作價50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發行股份的形式支付，其余對價以現金支付，一汽轎車同時擬配套募資不超35億元。

一汽轎車在公告中表示，交易完成後，一汽股份對一汽轎車的持股比例進一步提升，由此前的53.03%增至83.41%，一汽轎車主營業務也將變更為商用車整車研發、生產和銷售。未來，置入資產的盈利能力和資產規模有望進一步提升，為一汽轎車的持續經營提供保障。

作為一汽解放100%股權的置入方，一汽轎車的業績狀況並不理想。財報顯示，今年上半年一汽轎車營收約107.01億元，同比下降18.28%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約964.04萬元，同比下降88.09%。

對於業績下滑的原因，一汽轎車在財報中解釋為，今年上半年國內乘用車市場銷量下滑嚴重，汽車市場競爭持續加劇，同時受國五、國六排放切換、貴金屬市場價格上漲及日元匯率波動等因素影響，產品成本增加，加之投資收益減少，綜合因素導致公司各項經營指標出現不同程度下降。

作為本次資產置換、發行股份購買的標的資產，一汽解放屬於一汽集團旗下優質資產，主要生產輕、中、重型卡車。2018年，一汽解放銷量達29.1萬輛，在中重卡市場份額超過20%，龍頭地位持續穩固。

業內人士認為，一汽股份將一汽解放這一優質資產納入一汽轎車，可以實現資源優化配置共享，以一汽解放的優質資源提振一汽轎車的低迷業績。

解決同業競爭

值得注意的是，如此重視一汽轎車的業績，與一汽集團的資本市場圖謀不無關係。中銀國際證券發布報告稱，預計本次注入一汽解放是一汽集團再次重啟整體上市的信號。

目前，上汽集團、廣汽集團等大型國有汽車集團都已完成整體上市，而2007年就被國資委列入首批30家央企整體上市名單的一汽集團，卻一直未得償所願。

一汽集團的子公司一汽股份旗下有一汽夏利和一汽轎車兩家A股上市公司，由於一汽夏利和一汽轎車都主營乘用車業務，前者擁有駿派、威志等品牌，後者則擁有奔騰等品牌，兩家上市公司構成了“同業競爭”的關係。

為推動企業改製上市、解決同業競爭問題，2011年，一汽集團計劃設立一汽股份進行主業重組改製工作，並計劃將改製成功後的一汽股份整體上市。

作為重組改製的一部分，一汽股份作出不可撤銷承諾：一汽股份承諾將在2016年6月28日，通過資產重組或其他方式整合所屬轎車整車生產業務，解決同業競爭問題。不過，到2016年6月，一汽股份發布公告稱，因宏觀經濟環境、證券市場及內部管理層的變化，懇請股東大會同意將承諾期再延遲三年作為過渡期，即延期至2019年6月28日。

2016-2018年，一汽集團動作頻頻。在此期間，一汽夏利分兩次出售其持有的一汽豐田股份，轉讓其下屬與動力總成日常生產製造相關部分（內燃機制造分公司和變速器分公司），以1元價格將一汽華利100%股權出售給南京知行電動汽車有限公司。此外，一汽夏利還曾有意“賣殼”，但最終因未征集到符合《公開征集公告》中各項資格條件的受讓方而作罷。

在一系列動作過後，一汽夏利旗下的大量乘用車資產遭到剝離，一汽夏利與一汽轎車的同業競爭問題也得到緩解。

明晰上市平台

針對一汽夏利的一系列動作，是一汽集團為解決同業競爭做出的努力，而今年以來，一汽集團針對一汽轎車動作頻頻，則越來越清晰得勾勒出一汽整體上市的真正路徑。

今年3月，一汽集團發布文件顯示：“遵循《關於明確一汽吉林汽車有限公司、天津一汽夏利汽車股份有限公司管控的通知》（一汽股份發[2019]3號）精神及一汽通用後續改革方向，撤銷解放事業本部、奔騰事業本部，由總部直接管理解放公司、轎車公司、一汽通用公司。”

此後，一汽轎車發布公告稱，一汽轎車擬以擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債作為置出資產，與一汽股份持有的實施部分資產調整後一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。在本次交易交割過程中，一汽轎車擬設立全資子公司一汽轎車有限公司（暫定名），將置出資產轉入該公司後，將該公司100%股權過戶至一汽股份。

汽車行業專家賈新光認為：“通過過去幾年一汽集團的各類動作，以及今年3月一汽集團的文件、向一汽轎車置入一汽解放100%股權等操作，已經在一定程度上明確在一汽集團整體上市進程中，一汽轎車應該會成為上市的平台。”

針對一汽集團是否有意使一汽轎車成為集團整體上市的平台，北京商報記者聯繫一汽集團相關負責人，但截至發稿並未得到回復。

“一汽體量龐大，整體上市需要做詳細規劃。”汽車行業專家蘇暉認為，隨著股比放開、新能源汽車市場允許外商獨資，未來變換體制的車企會越來越多，大變化、大調整是大勢所趨，整體上市只是順應趨勢的第一步。未來，一汽集團能否借助整體上市獲得大發展，關鍵仍需要看內在機制、人才機制等因素。北京商報記者 錢瑜 濮振宇