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在九號機器人公司的示範之下，科創板受理名單中有望出現更多的紅籌企業和VIE架構企業。
作者丨雲迦爾
近日，九號機器人有限公司（“九號智能”）提交了赴科創板上市的申報稿，由於其注冊地在境外，因此計劃發行CDR實現科創板上市。
申報稿顯示，九號智能在A輪融資時搭建了VIE架構，由於具有紅籌及VIE 架構且存在表決權差異安排，因此九號智能選擇了“預計市值不低於50億元，且最近一年營業收入不低於5億元”的上市標準。
截至申報稿簽署日，九號智能擁有28.65%的B類普通股和71.35%的A類普通股，其中，A類普通股持有人每股可投1票，B類普通股持有人每股可投5票。
招股書顯示，九號智能本次擬向存托人發行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發行CDR的基礎股票。CDR發行後佔公司總股本比例不低於10%，基礎股票與CDR之間按照1股/10份CDR的比例進行轉換，本次擬公開發行不超過約7040.92萬份CDR，擬融資規模20.77億元。
沈南鵬位列董事會名單，紅杉順為小米為重要股東
按照中國證監會的定義，所謂紅籌企業是指注冊地在境外，主要經營活動在境內的企業。2018年3月，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》，允許符合條件的紅籌企業按程序在境內資本市場發行股票或通過發行存托憑證（CDR）上市。
2019年3月，上海證券交易所正式發布“設立科創板並試點注冊製”相關業務規則，符合試點條件的紅籌企業被允許在科創板發行上市。
九號機器人作為“小米系”公司之一，注冊地為開曼群島，主要生產經營基地位於北京中關村。
2014年10月，Ninebot獲得小米、紅杉、華山、順為等資本共同注資8000餘萬美元。
2015年3月31日，Ninebot並購Segway形成新的Segway-Ninebot全球企業。
2015年，完成來自Intel和新加坡主權基金6000萬美元B輪融資。
2017年10月，完成來自國投創新投資管理有限公司旗下管理的基金及中國移動創新產業基金的1億美金C輪融資。
當前，紅杉資本持有九號智能16.8%股權，及7.83%投票權；順為資本和小米分別持有10.91%股權及5.08%的投票權。
英特爾持有約3.4%股權，GIC持有1.95%的股權。
除此之外，在九號智能的董事會名單中，紅杉資本中國創始人沈南鵬的名字赫然在列。
據悉，高祿峰、王野為公司的實際控制人。高祿峰控制公司B類普通股8,398,388股，佔公司總股本的13.25%，佔公司全體股東享有投票權的30.88%。
王野控制公司B類普通股9,756,269股，佔公司總股本的15.40%，佔公司全體股東享有投票權的35.87%。
根據2019年3月高祿峰與王野簽署的《一致行動人協議》，雙方合計控制發行人66.75%的投票權，雙方共同為公司的實際控制人。
高祿峰作為聯合創始人之一創辦Ninebot，現任董事長兼CEO。
王野作為聯合創始人之一創辦Ninebot，2013年1月—2015年2月擔任公司聯席CEO。
“優先股公允價值”導致名虧實盈
九號機器人招股書顯示，2016年至2018年公司實現營業收入11.53億元、13.81億元、42.48億元，呈快速增長狀態。而三年間淨利潤分別為-15,760.42萬元、-62,726.81萬元與-179,927.81億元。
其實，九號機器人收入和利潤呈現如此大的差別，值得討論。招股書顯示，公司扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤大額為負的主要原因，是由於優先股和可轉換債券的會計處理造成。
本次CDR發行前，公司曾發行A-1輪、A-2輪、A-3輪、B輪、C輪優先股及可轉換債券。隨著經營收入和業績持續增長，公司整體評估價值上升，導致優先股和可轉換債券公允價值相應上升。而可轉換可贖回優先股於合並資產負債表指定為負債，而公允價值增加於合並損益表確認為公允價值虧損，因此公司2016年至2018年分別形成公允價值變動損失21,158.34萬元、58,873.05萬元和235,279.23萬元。
因發行可轉換可贖回優先股而導致的“虧損額”越大，證明公司的價值越高。這種虧損屬於非現金項目，與公司的經營活動無關，不影響公司的現金流量情況。且在成功上市後，優先股會轉換為普通股，此類虧損在上市後下一個財年也將消失。
實際上，公司的盈利及現金流情況良好。九號機器人招股書顯示，2018年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤達5.4億元。
實際上，近兩年登陸港股的小米、美圖、美團等互聯網企業在上市時也遭遇過同樣的質疑，從淨利潤這一表面指標來看，這些公司均存在不同程度的虧損。然而這其實是由於“可轉換可贖回優先股的公允價值變動”這一指標的影響，不是公眾通常意義上理解的虧損。
以小米為例，2018年5月，小米集團披露招股書衝刺港股，引發了資本市場的白熱化討論。一時間，關於小米是“巨額虧損”還是“利潤頗豐”的討論此起彼伏。小米招股說明書顯示，公司2017年淨利潤虧損439億元人民幣。而認為小米實則盈利的專業人士指出，小米2017年經調整非國際財務報告準則利潤達到53.6億元。
兩個指標同為利潤指標，究竟應該以哪個為準呢？實際上，對於投資者而言，後者的參考意義更大，更能合理評估公司的盈利能力。而前者——淨利潤指標雖然重要，但分析產生虧損的原因更為關鍵。
未來前瞻
九號智能計劃募集資金20.77億，其中，用於九號科技旗下的智能電動車輛項目所需資金5億；用於賽格威科技年產8萬台非公路休閑車項目5億元。
剩下的主要用於納恩博（北京）運營，其中，研發中心建設項目所需資金3.82億元、智能配送機器人研發及產業化開發項目1.92億元、補充流動資金5億元。
九號機器人的主營業務為各類智能短程移動設備的設計、研發、生產、銷售及服務。經過多年發展已形成包括智能電動平衡車、智能電動滑板車、智能服務機器人等產品。
九號機器人是小米生態鏈企業，為小米定製的平衡車、滑板車成為其最大的收入來源。
根據招股書提供的財務數據，2018年來自小米定製產品的收入24.34億元，佔2018年營業收入42.48億元的比例為57.3%。
小米產品慣於用高性價比快速撕開市場。在平衡車、滑板車領域亦是如此。招股書顯示，小米定製平衡車的平均單價為1488.24元，是公司整體平均價1847.79元的80%。這為企業的成本控制帶來挑戰。
銷售環節的資金回款也是問題。
以同一批銷售貨款為例，天貓收取淨銷售額的2%作為平台傭金，京東收取5%，而小米有品則收取高達10%的平台傭金，是京東的2倍，是天貓的5倍。
在具體的回款速度上，小米也是最慢的。京東一般是在客戶確認收貨之後的第二天將款項打回到合作夥伴账號；天貓是15天之後自動匯款；而小米有品則每月最後一天對账，3日內開票，開票後30天，貨款電匯到公司銀行账戶。這意味著小米有品的回款周期介於33天-63天，相對而言周期較為漫長。
小米拖延合作夥伴的付款周期，無疑對他們的現金流產生重要影響。
在依賴小米起家之後，九號機器人一直在開發自有品牌以擺脫對小米的依賴。
九號機器人開發出了自己的品牌九號平衡車等，可惜由於知名度和渠道的限制，自有品牌的銷售收入規模還非常小。
招股書資料顯示，2018年自有品牌線上加線下的銷售額為8.32億元，佔2018年總營收的比重為不到20%，是目前創收能力最差的一塊業務。
擺脫對小米的依賴、形成自己有競爭力的品牌、加大研發投入，都是當前九號機器人需要面對的難題。
過去數十年間，中國股市錯失大批本土高科技企業，一個重要的原因在於，VIE架構與“同股同權”上市原則的衝突。科創板允許紅籌及存在表決權差異化安排的企業上市，體現了對企業公司治理選擇的尊重，也有望為境內資本市場留住更多優質上市資源。在九號機器人公司的示範之下，科創板受理名單中有望出現更多的紅籌企業和VIE架構企業。
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