股東大會機制讓格力電器躲過一劫

紅刊財經 胡東輝

董明珠十分看好的珠海銀隆公司現在麻煩纏身，公司新管理層把原董事長和總經理告上法庭，指控他們涉嫌通過不法手段侵佔公司逾10億元利益，並且向警察機構報了案；而珠海銀隆原董事長也把董明珠告上了法庭，指控她借錢入股珠海銀隆，卻一直不還錢。如果僅僅是權益糾紛倒還問題不大，關鍵是珠海銀隆現在有變成窟窿的可能，從2017年底開始珠海銀隆被曝光拖欠供應商貨款以及多處工廠停工停產等消息，窟窿可能變成無底洞。幸虧兩年前股東大會否決了格力電器全資收購珠海銀隆的議案，否則現在格力電器將背上沉重的包袱。

股東大會為格力電器立功

格力電器的冷氣機主業做得很好，但做其他產品並不成功。董明珠力挺的格力手機雷聲大雨點小，儘管她親自為格力手機做廣告，還在員工中力推格力手機，但市場仍然不買账。所以當她兩年前決定要全資收購珠海銀隆時，中小股東就說“不”了。在2016年10月28日格力電器的股東大會上，公司向特定對象發行股份購買資產等26項議案獲得通過，但最關鍵的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合法律、法規規定的議案》，以及募集配套資金等15項議案讚成票未達三分之二，導致130億元收購珠海銀隆方案未獲通過，說明中小股東起了決定性的作用。

面對這個結果，董明珠並不罷休。格力電器隨後表示，擬繼續推進本次發行股份購買資產事宜，積極與珠海銀隆及其主要股東進行溝通協商，並結合中小投資者的意見對本次交易方案進行優化和調整；督促中介機構對調整方案進行論證，並對申請材料進行修改完善；督促珠海銀隆以及各交易對方加快進度履行內部決策程式。由於調整後的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會通過，珠海銀隆因此決定終止本次交易。格力電器這才宣布終止籌劃收購珠海銀隆計劃。

現在回過頭來看，股東大會為格力電器立了一功。如果不是股東大會，誰能擋得住董明珠的收購意願？董明珠在格力電器說一不二，權力高度集中，能夠製約她的也只有股東大會了，如果不是需要三分之二的多數通過，那也擋不住。在當時的情況下，收購珠海銀隆是對是錯，並不容易判斷。董明珠聲稱珠海銀隆的鈦酸鋰電池技術是世界先進的，但業內人士並不認可。廣大中小股東其實也搞不清楚珠海銀隆的技術是不是世界先進的，但他們憑的是常識，術業有專攻，他們知道董明珠在這方面也是外行，對格力電器跨界進入陌生的產業領域不放心。事實證明這種擔心是有道理的。

現代公司治理需要制度保障

董明珠聲稱她從不犯錯誤，當年格力電器收購珠海銀隆不成，她就個人入股，似乎要用事實來證明格力電器錯過了一個大金娃娃。現在的事實表明，董明珠不可能永遠正確。或許珠海銀隆的這個窟窿對格力電器來說算不上大問題，但對董明珠個人來說就是一個大問題。如果珠海銀隆的技術並非董明珠聲稱的那麽先進，將來並非是汽車動力電池的發展方向，那窟窿就有可能變成一個無底洞，即便讓格力電器來填恐怕也填不滿。因此，格力電器實際上是與莫測的風險擦肩而過。

如果僅僅以成敗論英雄，那還是膚淺的。即便珠海銀隆沒有出問題，也不能說明股東大會阻止收購珠海銀隆有什麽錯。如果不能從制度上建立起約束機制，而是靠董明珠永遠正確來決定一切，把格力電器的安危寄托在董明珠一個人身上，那格力電器躲得了初一躲不過十五。格力電器股東大會否決收購珠海銀隆議案並沒有一了百了，董明珠個人入股珠海銀隆以後，便把格力電器卷入到與珠海銀隆的關聯交易中，董明珠不僅為珠海銀隆代言，還讓格力電器與珠海銀隆相互採購對方產品。當時看似乎是雙贏，現在是什麽情況格力電器隻字不提。珠海銀隆能夠拖欠其他供應商的貨款，難道不會拖欠格力電器的貨款嗎？

凡事還是要靠制度的力量，股東大會是大多數股東的意志體現，這本身就是各種因素平衡的結果。如果靠個人，那就是靠運氣，取決於個人的一念之差，對則萬幸，錯則覆水難收。股東大會是個好機制，但顯然還不夠。為什麽董明珠能夠毫無顧忌地讓格力電器與自己入股的珠海銀隆進行關聯交易？說明在格力電器內部缺乏約束機制。董明珠能夠公開對股東發飆，在公司內部會怎樣，這是不難想象的。董明珠一邊全面掌控格力電器，一邊還在分心珠海銀隆的事，這怎麽看都是有問題的。格力電器是上市公司，因此還應該從現代公司治理的角度，對上市公司的治理建立起更多的制度保障。