記者 | 曾金秋
編輯 | 瀏海川
糧食飼料機械行業“領頭羊”牧羊集團，曾是揚州市邗江區重點培養的上市公司種子選手，聲名顯赫。2014年，它的銷售額達到65億元，被稱為“亞洲第一、世界第二”。
這家曾經的老牌國企，曾在“創建現代企業管理制度”的理念下進行改製。但五名大股東卻在集團發展之路上彼此漸行漸遠，也讓其高調的上市計劃變得遙遙無期。根據證監會相關規定，上市公司股東之間若存在重大權屬糾紛，則不能上市。
為解決矛盾，十年前，許榮華與牧羊集團工會主席陳家榮簽署協定，以約2400萬元將自己的股權轉讓給陳家榮。之後，許榮華自稱在簽協定時受到“脅迫”，希望撤銷協定。
2018年8月31日，南京市中級人民法院（下稱“南京中院”）認定，該轉讓協定無效。
2017年12月28日，最高院公布三大重大涉產權再審案件。其中之一便是許榮華的妻子李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協定無效糾紛案（下稱“李美蘭案”）。該案至今懸而未決。南京中院審理的許、陳案，是“李美蘭案”關聯案件，故引人注目。
作為牧羊集團的工會主席，陳家榮近日已經委託律師，向江蘇省高院提起上訴，反駁“脅迫”轉讓等關鍵性問題。2018年11月21日，雙方將在江蘇省高院進行二審庭前會議。
揚州上市公司種子選手
牧羊集團前身——成立於1967年的邗江糧機廠，是中國最早定點生產糧食飼料機械的企業，主營飼料機械粉碎技術。
如今，牧羊集團聲名顯赫，是揚州市重點骨乾企業，其總部所在的位置甚至被命名為牧羊路。2014年，完成65億元銷售額的牧羊集團，被中國農業機械工業協會認定“亞洲第一、世界第二”。
當年，邗江糧機廠裡只有四五十名工人，用隸書寫就的廠牌橫跨一道小巷，如今看來有些破敗。
“當年一年只有幾百萬營收，全國也基本排不上號。”牧羊集團法務部主任劉衛國告訴界面新聞。
邗江糧機廠 舊址。 受訪者供圖
而現在，牧羊集團擁有3000多名在編員工，含156名碩士、7名博士和67名外籍員工。
1990年，中國改革開放進入第12個年頭。當年，全國GDP超過百億元的城市只有35個，揚州GDP達到了158.2億元。
這一年，揚州一家建材廠技術員許榮華來到邗江糧機廠。
就像當年從改革開放浪潮中走出的一批名企一樣，牧羊的崛起也離不開“天時地利”。公開資料顯示，在“十五”計劃中，農業部將農業機械與農產品加工列入重點發展領域。這其中就有設計牧羊主營的糧食烘乾技術與成套設備研製，與種子加工、農產品加工配套設備研製。
許榮華說，飼料機械的發展，“是中國用了好幾個五年計劃來推動的，總體發展思路也是仿造國外的先進樣機，再消化和創新”。
也有一種說法稱，1979年，計劃經濟時代的尾聲，長官人去西歐考察，看上了飼料產業。此後中國計委開始規劃該產業的發展，響應號召的邗江糧機廠著手研製了中國第一台粉粹機。
許榮華職場通達。進入糧機廠後，他從技術員做到技術科副科長，轉而研究所副所長、並最終履新技術副總、集團董事。
就在他進入糧機廠時，徐有輝也剛被調來當廠長。當時，徐斌和李敏悅都是廠長官，徐斌抓行銷、李敏悅負責生產。范天銘亦在廠內工作。
在此後的牧羊集團發展史上，這5個人將目睹這家企業的高速發展，也將漸行漸遠。
改製是上世紀90年代國企面臨的共同議題。當年的國企改製，“建立現代企業制度”和“轉變經濟增長方式”是重點，被一再提及。
在這個歷史轉捩點上，揚州和邗江糧機廠也面臨重大變化。但牧羊集團總裁范天銘回憶，揚州雖然身處沿海經濟地區，但在改製中身先垂范的並不多——直到2002年。改製伴生陣痛。最跌宕的當屬江蘇通裕紡織集團的改製。
鼎沸聲中，邗江糧機廠也通過緩慢的變化，逐漸過渡為一家仍以糧食機械作為賣點的混合所有製企業。
它的改製分為兩步，分別在1995年和2002年進行股份流轉。
按照計劃，第一次改製後，邗江糧機廠的國有股降到70%，管理者持股超過20%，並更名為揚州糧食機械廠；2002年，這家企業的國有股降低到3.87%，五位管理者佔股87.1%，余下股份歸員工所有，由十多名股東代持股。第二次改製後，它的名字被暫定為“揚州牧羊糧食飼料機械有限公司”，後改名為“江蘇牧羊集團有限公司”。
牧羊集團提供的資料記載，原本揚州糧食機械廠的管理成員有8人。當時的工會主席陳家榮及老廠長自願退出，“希望把機會留給年輕人”，還有一位股東因為私自在外開公司被剔除。最終，8人的管理層中有5人順利入股，成為了後來名噪一時的牧羊集團股東。
五位股東中，被政府派駐到牧羊集團擔任董事長兼總經理的徐有輝佔股24.5%、負責生產和採購的李敏悅佔股15.74%、負責銷售管理的徐斌佔股15.74%、負責倉儲業務的范天銘佔股15.61%、負責技術研發的許榮華佔股15.51%。改製時，許榮華入股52萬元。
公開資料顯示，牧羊公司在改製後便享受了揚州市政府的優惠政策。“當年確實被邗江區政府寄予厚望。”范天銘說。
在邗江區政府2002年公布的“五年計劃”中，牧羊公司正式被列入“骨乾機械製造企業”，成為區政府培養的上市公司“種子選手”。
當年也是邗江區政府認定的“園區建設年”，牧羊公司作為已經進駐園區的企業，“利潤增幅達到204%，超過邗江區平均增幅，位列第三，僅次於金方圓數控和金泉旅遊。”
“分家協定”
在政府的主持下，牧羊集團也開始探索打造“現代企業管理制度”。
公開報導稱，2004年，改製後的牧羊公司“已經實現了決策和經營的完全分離”，經營層基本實現扁平化管理，董事會與經營層也實現了人事分離。具體表現是，許榮華和徐斌逐漸退出集團事務，獨立辦廠。
“我們當時希望打造一個集團型的松散企業，發展外延產業。”許榮華將這份合約比作是“企業發展的一個引擎” 。“把牧羊現有的產業畫一個圈，這個圈以飼料為主，在外面再劃一個圈，有油脂、牛奶、機械，就是四個產業了。”
為方便創業，五人於2003年至2004年擬定、簽署了一份《上島協定》，它的名字由來是當年簽訂協定所在地：揚州鹽阜西路“上島咖啡館”。
協定規定，這五位股東如果出去辦廠，可以從牧羊集團借出500萬元，同時“最多帶走兩名員工”；新成立的公司不能對外宣稱與之有關；股東使用“牧羊”商標必須報請董事會，並支付對價。
2003年，徐斌從牧羊集團借走500萬元，創辦了牧羊邁安德食品機械有限公司（下稱“邁安德”）。2004年，許榮華從牧羊集團借走1200萬元，創辦了福爾喜果蔬機汁機械有限公司（下稱“福爾喜”）。但按《上島協定》，許榮華最多可以借500萬。“後來，徐有輝把他的額度借給許榮華，最終借了1200萬。”牧羊集團現任法務部主任劉衛國說。
劉衛國介紹，由於《上島協定》起草於2003年，完成於2004年，嚴格來說，徐斌的借款行為存在瑕疵。另外，“它本身就是五位股東私下簽訂的，所以只有部分限制性條款生效。”
2004年2月28日，揚州還有些陰冷。簽完協定，五位股東單手握在一起，合了個影。那一年，許榮華42歲，范天銘36歲。
對於這份協定的性質，牧羊集團內部爭議很多。儘管許榮華將其稱之為“企業發展的引擎”，但同時，它也被質疑為“分家協定”。
危機中的纏鬥
2004年9月6日，《揚州日報》發布了對時任牧羊公司總經理徐有輝的採訪報導，題為《牧羊集團的“牧”人之道》。徐有輝在報導中將借款一事公之於眾，引發余下四位股東不滿。這成了五位股東矛盾爆發的導火索。
牧羊集團逐漸暴露出派系之爭：一派是范天銘和李敏悅，另一派則是徐斌、徐有輝和許榮華。
徐有輝卸任以後，雙方形成對抗局面，後三人不再管理具體事務。
“其實就像是包辦婚姻，不是自由戀愛。”牧羊集團法務部主任劉衛國認為，當時選出來的幾位股東並非自由選擇的搭檔，而是被硬性分配，這是牧羊案矛盾爆發的深層次原因。
《上島協定》預示著牧羊集團分裂的前景。
2008年前後，全球金融危機爆發，牧羊集團的日子也開始變得難捱。
據范天銘回憶，當年牧羊集團必須拿到每月兩千萬元的訂單才能實現盈利，但金融危機到來，集團每月只能拿到不到一千萬元的訂單。
牧羊集團舊址。 受訪者供圖
“都要崩盤了。” 范天銘說。在這種背景下，許榮華發動了攻擊。
劉衛國記得，2007年左右，許榮華要把集團裡一位負責生產的員工帶走，被范天銘阻止。“事情愈演愈烈，他們（福爾喜）後來在網站上打著我們的旗號對供應商宣傳。”
牧羊集團方面認為，《上島協定》約定了股東不得與牧羊公司同業競爭，如果使用“牧羊”商標，也必須經過董事會同意，並簽訂許可協定，而許榮華不僅與公司同業競爭，而且使用牧羊商標也未經許可，甚至在工商介入調查之後偽造協定。許榮華通過“挖人、搶訂單、假冒商標”等方式，“利用牧羊資質、稱號進行虛假宣傳。”
面對上述質疑，許榮華辯稱，按照《上島協定》簽訂的初衷，“福爾喜”就是牧羊版圖的一部分。
牧羊集團否認這種說法。在他們自己劃定的企業版圖中，並未包括“福爾喜”。
劉衛國回憶，2008年，董事會面臨換屆，許榮華、徐斌和徐有輝曾召開過一次臨時董事會，提出罷免范天銘和李敏悅。但這次董事會沒有董事長出面，因而無效。
據《財經》報導，當年許榮華、徐斌和徐有輝曾經提請召開董事會，未獲準。李敏悅在回復三人時稱，邗江區政府重視此事，欲介入調查董事之間的紛爭，不適宜召開董事會。
2008年8月28日，牧羊集團向揚州中院起訴“福爾喜”，要求其停止侵犯牧羊商標專用權，並停止各種不正當競爭行為。他們還向邗江區工商局舉報了許榮華，稱其“福爾喜”涉嫌假冒牧羊的注冊商標。當年5月，此案被移交給邗江區警察局後，許榮華被拘留。
據多次公開報導，2008年10月15日，許榮華自稱因受時任邗江區檢察院檢察長王亞民的“脅迫”，與牧羊集團當時的工會主席陳家榮簽訂了一份股權轉讓協定，以1660萬元（算上借款及利息，對價2300萬元）的價格，將15.51%的股份轉讓給陳家榮。後來，這些股份又被轉給了范天銘。11月5日，牧羊集團撤訴。2009年6月，邗江警方撤案。
劉衛國說，之所以轉讓給陳家榮，是因為按照公司2008年2月的股東會決議，董事如果做出侵犯商標權的事，應該將股份歸還給工會。陳家榮作為牧羊工會主席，有權代工會持股。
“料理”完家事，牧羊集團也迎來了高速發展期。
范天銘說，2009年，中國用“四兆計劃”刺激經濟，牧羊的訂單“一下子增長了九個億。” 同時，邗江區政府繼續給予牧羊政策支持，區政府《2008年工作總結》提到，當年，區政府主動幫助牧羊集團申報省品牌資金 155 萬元。
資料顯示，2009年，牧羊集團實現了新簽合約、銷售收入雙超20億元。當年底，牧羊宣示了自己的雄心：“投資3億元建立牧羊科技產業園，建成後將實現產值超80億元。成立戰略發展部，期待更多國際合作及國內兼並重組業務”“到2011年要實現銷售收入40億元，確保到2015年新簽合約超100億，下設30—50個分子公司，8—10個事業部，同時抓住創業板上市的機會，促成至少3家公司創業板上市。”
技術層面，牧羊集團也沒有落後。據公開資料顯示，企業 “每年堅持將不少於主營收入的5%用於研發投入”，於2008年在全國飼料機械標準化專業技術委員會落戶。截止到2012年，牧羊集團擁有52件江蘇省高新技術產品、2件中國重點新產品，承擔中國火炬項目9項，承擔省部級以上項目27項。
2010年9月4日，中國工程院院長周濟到揚州考察牧羊集團，他認為“揚州有衝擊世界第一的企業，中國工程院的院士要大力支持這樣的企業，促進中國企業走向世界。”
從2010年至今，牧羊集團獲得的榮譽不勝枚舉：“全國飼料行業履行社會責任先進企業獎”“2011年度中國糧油企業100強”“2012年度邗江區立功企業一等功”“國際標準化組織飼料機械技術委員會秘書處”對口部門、“中國飼料加工裝備工程技術研究中心”組建部門……
范天銘也成為了“江蘇省糧食行業領軍人才”，並入選全國工商聯執行委員會。
“脅迫”疑雲
2009年，牧羊集團方面以為股權糾紛已經了結。
牧羊集團稱，當初是“許榮華向王亞民提出成交價2000萬元，上下浮動200萬元的要求，希望王亞民替他做主。”但是，許榮華很快反悔了。
2009年9月，許榮華以被脅迫為由，向揚州仲裁委提出撤銷股權轉讓協定的申請。同年，他的妻子李美蘭以侵犯夫妻共同財產權為由，要求揚州中院判處股權轉讓協定無效。
對於許榮華反悔的原因，牧羊方面及王亞民的筆錄均提到，是因為“許榮華聽聞徐斌拿到了更多錢。”
但在後來接受媒體採訪時，許榮華自稱是被王亞民“誘捕”並“脅迫”。
他說，當年王亞民先約他去檢察院辦公室，一出來就被警方帶走，是為“誘捕”。簽協定那天，王亞民將他從監舍區帶到檢察院駐看守所辦公室，經其遊說，許榮華才簽了字，是為“脅迫”。許榮華曾在一次採訪中提到，牧羊集團曾經被開出10億元的價格，因此他的股份應該值1.5億元。
許榮華的律師陳有西引入了“第三人脅迫”的概念：合約相對人以外的第三人和公權力，同樣可以構成脅迫的主體和脅迫的情由。他認為許榮華簽的合約違法，應予以撤銷。
但是這一說法遭到了陳家榮代理律師孫敬澤的否認。他曾對媒體表示，“既然涉及到公權力濫用，本案就必須以刑事訴訟對公權力是否涉嫌刑事問題的查明和認定作為前置條件，只有查清後，才能在民事訴訟中解決股權轉讓協定是否應該撤銷的問題。”
事發後，王亞民本人接受過揚州仲裁委和上級部門的調查，並配合做了盡職調查。
在盡職調查報告中，王亞民稱，他1997年擔任邗江區檢察院控申處長，參與過牧羊集團某個商業秘密案件，因而與徐斌、徐有輝、許榮華關係熟絡。
王亞民在向上級部門匯報時還提到，當年揚州市委確定檢察院負責與牧羊公司的“掛鉤服務”，因工作緣故與徐有輝、徐斌和許榮華熟悉。牧羊股權糾紛發生後，他受三人的所托，希望能協調與李敏悅、范天銘的矛盾。
他最終沒有被認定存在違規行為，未受到處分。
2011年，經揚州中院和江蘇高院一審、二審，李美蘭的訴求被全部駁回。2016年7月，揚州仲裁委員會也駁回了許榮華的仲裁請求。
2016年，上述兩案迎來轉捩點。
2016年，經江蘇高院指定管轄，許榮華作為原告的股權糾紛案，被南京市鼓樓區法院立案，後因案件重大由南京市中院受理。
同年12月，江蘇高院撤銷了“李美蘭案”一審、二審判決結果，並指定南京中院再審。
2016年11月20日，許榮華因涉嫌假冒商標罪被湖南省洪江市警察局刑事拘留。12月2日，他經洪江市檢察院批準被逮捕。2017年2月2日，該市警察局移送審查起訴認為，許榮華及其福爾喜機械公司以營利為目的，未經“牧羊”注冊商標所有人牧羊集團的許可，在其所生產的同一種商品上使用與“牧羊”注冊商標相同的商標，且於2006年7月至2007年9月期間對外進行銷售，所銷售的輸送機、提升機等設備屬於“牧羊”注冊商標所核準使用的商品，其銷售金額達296.35萬元。據此，認定許榮華的行為已涉嫌假冒商標罪。
洪江市檢察院兩次退偵後，認為該市警察局認定許榮華涉嫌假冒商標罪的犯罪事實不清，證據不足，不符合起訴條件，故作出不起訴決定書。
2018年8月31日，南京中院判決，撤銷許榮華與陳家榮於2008年10月16日簽訂的《股權轉讓協定書》。法院認為，這份協定簽訂的背景、場所、時間和過程都特殊，轉讓價格偏低。許榮華在轉讓股權時受到脅迫，因而對協定予以撤銷。陳家榮和范天銘應該將15.51%股權返還給許榮華，許榮華則返還對應的1660萬元轉讓款。
李美蘭案現在還沒有迎來結局，它作為最高法“三大產權案”懸而未判。
牧羊集團的發展勢頭似乎未受影響，唯一的遺憾是上市。10年來，邗江區政府發布了一份又一份企業上市的喜報，唯獨不見牧羊集團的身影。
證監會頒布的《首次公開發行股票並上市管理辦法》第三十條規定，企業上市需要“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”這意味著，牧羊集團因其股東糾紛，無法上市。
在南京中院宣判股權轉讓協定無效後，陳家榮已經著手上訴。陳家榮的律師認為，南京中院未對許榮華提交的證據進行核實，忽略其與王亞民口供中矛盾之處，但法院對於陳家榮提供的證據，“則選擇性地取捨”。
許榮華雖然打贏了官司，也頗為煩惱。按照牧羊集團的治理結構，即便他和徐斌、徐有輝拿到了半數以上的股份，也只能表決通過一般事項。若涉及重大事項，必須拿到三分之二以上的股份才有決定權。
“就像在刀背上滑行。”他說。
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