三隻松鼠IPO過會 發審委首問食品安全

“一波三折”之後，休閑食品龍頭三隻松鼠終於叩開資本市場大門。5月16日，三隻松鼠和卓勝微電子、中海油能源均宣告過會。

此前2017年12月12日，因“尚有相關事項需要進一步核查”，證監會取消了原定於次日進行的三隻松鼠發行申報文件的審核，三隻松鼠IPO突然“臨停”。由於當時已經預備上會，故本次IPO正式審核前，三隻松鼠並未對外更新招股說明書，預計2018年及2017年全年財務數據將後續披露。

此番順利過會，說明曾困擾三隻松鼠的相關事件核查結束。證監會公告顯示，發審委在會議上向三隻松鼠提出四大方面的詢問，首先關注食品安全，又對“核心環節自主、非核心環節外包”的經營模式等做出追問，最終予以放行。

核心數據或後續披露

根據慣例，三隻松鼠將在過會以後，正式發行前更新其最新的財務數據。

此前2017年10月發布的招股書顯示，三隻松鼠在2015年至2017年1-6月的營業收入分別達到20.4億元、44.2億元及28.9億元；淨利潤分別為897萬元、2.36億元和2.4億元。

2018年時，“松鼠老爹”章燎原曾在接受e公司記者採訪時表示，2017年，三隻松鼠實現營業收入約68.5億元，他當時表示，2018年定義為“新時代創始元年”，並稱對2019年營業收入百億有信心。

一些數據或可以看出業績不錯。近期三隻松鼠透露，公司2018年9月推出了“升級版每日堅果”，截至今年5月，7個月“升級版每日堅果”銷售1億袋,銷量超過該品類第二名、第三名的總和,成為全網每日堅果銷量冠軍，完成從原料到生產、從包裝設計到產品檢測、從倉儲到物流配送,整條供應鏈各環節的全面創新和配合。

而公司募集資金項目也於供應鏈等有關。2017年10月發布的招股說明書顯示，公司擬發行不低於 4000 萬股，募集資金合計14.37億元，用於全渠道行銷網絡建設項目、供應鏈體系升級項 及物流及分裝體系升級項目，以加強自身在銷售端及產業鏈各環節的核心競爭力。

這些項目都在2017年1月獲得了發改委備案和環評批複。根據當時的招股書，如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，三隻松鼠可以根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。

發審委聚焦四大方面

證監會發審委在5月16日的會議上對上會企業均做出了細致全面的問詢，其中就從紅籌架構搭建及拆除過程等五個方面詢問了卓勝微電子。對中海油能源，詢問了對於新業務在各下屬上市公司之間如何劃分，如何保障發行人及中小股東利益不受損等五個方面。

聚焦在三隻松鼠身上的問題合計四大方面，細分問題共18個，要求發行人代表回答，並請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。

證監會首先關注食品安全：發行人在原材料採購、食品檢測、生產及添加劑添加、儲存、運輸、保管等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全並得到有效執行；相關行政處罰，客戶投訴或訴訟事項的後續整改情況，是否屬於重大違法行為，是否對發行人的生產經營造成重大不利影響；對於食品安全突發事件，發行人是否已經建立了有效的應對機制；自有的檢測機構能都有效滿足發行人食品生產安全的需求；對供應商食品安全的管控機制及有效性。

此外，證監會指出，三隻松鼠報告期營業收入逐年增加，第一季度是其全年利潤的主要來源。要求結合報告期內各季度收入、成本、費用等變化情況，說明第一季度為發行人全年利潤主要來源的原因及合理性，並進行重大風險提示。

發行人銷售渠道高度集中於天貓商城、京東等第三方平台，是證監會關注的第三個方面。發審委要求結合行業發展趨勢以及自身經營情況，說明拓展自營APP，團購、線下體驗店等其他銷售渠道面臨的競爭情況、挑戰及應對措施，以及對未來持續盈利能力的影響；說明入倉模式下報告期各年度京東自營毛利率高於天貓超市毛利率的原因、合理性以及京東自營相對較高毛利率的可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見

最後，發審委對三隻松鼠採用“核心環節自主、非核心環節外包”模式開展生產經營的模式進行了追問，要求回答供應商選取標準、管理制度以及追責機制,供應商規模、生產能力與發行人採購數量的匹配性等問題。

解除對賭押寶IPO

本次回答問詢並順利過會，意味著今日資本和IDG等知名創投將迎來投資回報。三隻松鼠自2012年成立，當年獲得美國IDG資本150萬美元的天使投資，有了第一筆創業資金。2013年、2014年又兩度獲今日資本、IDG資本的B輪投資（617萬美元），C輪投資（1億元人民幣），當時的市場估值超過40億元。三隻松鼠曾坦言，當初簽署的相關投資協議中存在隨售權、回購權、連帶並購權、優先清算權、反稀釋權、重大事項一票否決權等投資人特殊權利安排。

但在2015年，三隻松鼠和股東合法、有效地解除了“投資人特殊權利”，投資方用放棄對賭來為三隻松鼠IPO鋪路。

招股書顯示，章燎原直接持有三隻松鼠44.52%的股份，加上通過燎原投資、松果投資等間接控制的股份，合計控股三隻松鼠48.34%表決權的股份，系公司的控股股東及實際控制人。松果投資中心、松果一號、松果二號、松果三號、松果 四號和松果五號均為發行人員工持股平台。將有不少核心員工在上市中獲益。

這也意味著競爭激烈的休閑食品領域場將迎來又一家上市公司，A股“味蕾市場”將更為熱鬧。今年1月，證監會披露良品鋪子2018年12月28日更新後的招股說明書。2015年、2016年、2017年、2018年上半年，良品鋪子主營業務分別實現營收31.09億元、42.30億元、53.73億元、30.11億元，同期實現淨利潤4535.82萬元、9895.55萬元、1.13億元、1.12億元。

今日資本亦是良品鋪子的投資人，通過達永有限持有良品鋪子33.75%的股權。“風投女王”徐新本人目前同時兼任三隻松鼠和良品鋪子的董事。高瓴資本對良品鋪子也有間接持股。