神州優車41億入主寶沃汽車遭兩名董事反對

暗施財技規避重大重組

神州優車最新公告稱，將以41億現金收購寶沃汽車67%股權，控股這家前德國汽車品牌。大摩財經注意到，神州優車董事會對此交易存在分歧，兩位董事投了反對票。

公告顯示，此次交易的出讓方為長盛興業，寶沃汽車估值為61.33億元，67%股權對應價格為41.0911億元。這距離長盛興業入主寶沃汽車僅過了三個月：去年12月底，長盛興業以39.72億元從福田汽車手中收購了寶沃汽車67%股權，福田汽車仍持有33%。

長盛興業注冊成立於2018年12月，實際控制人為王百因，而王百因與神州優車實際控制人陸正耀有同學之誼、關係密切，其浮出水面時即被質疑是神州優車安排、專為交易設立的“過橋”公司，神州優車才是寶沃汽車的實際買家。

去年底寶沃易主後即與神州優車達成戰略合作，共探“汽車新零售”；神州優車2018年財報顯示，其還為長盛興業的母公司長盛億鑫提供了4億元借款。

誰是反對者

神州優車由陸正耀家族控制，香港上市的神州租車為其聯營公司。神州優車自2016年在新三板掛牌，此後並不掩飾通過資產整合在國內上市的計劃。2018年6月起，神州優車涉重大並購停牌，至今已長達9個月。

神州優車在最新公告中強調，這次收購並不構成重大資產重組。其依據是：截至2019年1月31日寶沃汽車經審計的總資產83.9億，不到神州優車總資產171億的50%；淨資產19.3億，也不到神州優車淨資產100.8億的50%。按照規定，假設任一項超過50%構成重大資產重組，神州優車將至少兩年後才能上市，而寶沃汽車與神州優車的總資產之比正好為49%。

然而，神州優車的收購公告同樣披露去年10月寶沃汽車的評估報告，以去年8月31日為基準日，按照不同評估方法，寶沃汽車的總資產為118億或126.6億，淨資產為51.4億或59.2億。

這也意味著，寶沃汽車在過去幾個月裡通過財務處理大幅調降了其總資產、淨資產。長盛興業三個月的過渡幫助神州優車完美解決了重大資產重組的障礙：假設神州優車去年底直接收購寶沃汽車，將觸發非上市公司重大資產重組。

此外，神州優車僅有33億現金，且有27億為擔保資金受限，但這筆交易其仍採用純現金收購的方式。這麽做的結果是將不涉及股權結構變動。

更值得一提的是，3月16日召開的神州優車董事會上，這筆收購交易遭到兩名董事投票反對，理由為“風險考量”。去年12月底長盛興業入主寶沃汽車時，神州優車在交易中為寶沃汽車的債務提供了24億擔保，當時神州優車董事會對此擔保的決議中亦出現兩票反對。

神州優車董事會共有7位董事，其中包括4名神州優車高管，即總經理陸正耀、副總經理李曉耕、副總經理王培強、財務總監陳良芸。另有兩位投資方代表，分別為中國銀聯投資總監陳雷、人保財險執行副總裁華山。另有一位董事陳鳳娟（Weiss Fung Kuen Chan）從神州優車申請新三板掛牌前一直擔任董事至今，被視為股東Orchids Capital的代表。

陳鳳娟的背景略有神秘。Orchids Capital為外資股東，陳鳳娟的簡歷顯示其為香港居民，又顯示自2015年起擔任Gaolan Capital的董事，而Gaolan Capital則曾是優車科技（開曼）的股東之一，優車科技（開曼）的主要股東均為陸正耀家族控制的公司，但神州優車或神州租車此前未披露Gaolan Capital、Orchids Capital與陸正耀家族之間是否存在關係。

大摩財經分析，最大可能投反對票的為分別代表中國銀聯、人保財險的陳雷和華山。

中國銀聯、人保財險是在2016-2017年通過定增成為神州優車股東，兩家均以16.8元／股的價格認購了1.43億股，各投資24億元，分別佔股5.32%，是神州優車除陸正耀家族外最主要的股東。陸正耀家族通過陸正耀個人及其他四家公司共持有神州優車36.16%股權，為實際控制人。

神州優車的兩位董事出於何種風險考慮投反對票尚不為外界所知。公告顯示，2019年1月寶沃汽車營收12.2億，虧損18.9億。此前數據顯示，寶沃汽車在2018年前8個月的營收為22.67億元，淨虧損則為16.48億；2017年，寶沃汽車營收50.96億元，淨虧損2億多元。此外，寶沃汽車欠北汽福田借款42.71億元，需在3年內全部還清。

陸正耀的上市局

神州優車是目前陸正耀資本運作的核心平台。

陸正耀先後創辦神州租車、神州優車、瑞幸咖啡。神州租車盈利情況較好，但市值只有150億港元左右，神州優車長期虧損，估值卻早已達到450億人民幣。近兩年，神州優車毫不掩飾謀求通過資產整合、兩年盈利後在國內資本市場上市的計劃。

因此，神州租車與神州優車之間進行了一系列關聯交易，包括股權騰挪後讓神州優車成為神州租車第一大股東，以達到並表目的。

神州優車目前主要業務包括神州專車、汽車電商“神州買買車”以及汽車金融“神州車閃貸”，收入佔比分別為57%、35%、7%。此外，神州優車目前還持有神州租車29%股權為第一大股東。

最新2018年財報顯示，神州優車實現營收59.5億，下降近40%，但實現盈利2.7億。神州優車此前一直虧損：2017年虧2.6億元，2016年虧36.7億。

不過神州優車的盈利全部靠長期股權投資收益和理財產品收益，扣非後仍略虧損400萬。而神州優車長期股權投資去年大幅增加近400%，正是由於完成收購神州租車29%股權。

最新財報顯示，去年全年神州租車實現淨利潤2.9億元，同比下降67%；但調整匯率變化帶來的账面損失後的淨利潤同比增加11%至6.81億元，截至2018年底，神州租車總資產222.05億元，負債總額為142.31億元。

值得注意的是，神州優車佔主要收入的專車業務在2018年基本沒有增長，這在網約車市場和監管漸趨成熟的背景下符合實際情況，但如果神州優車將來謀求上市，仍需尋找新的業績增長點。

這恐怕也是神州優車急於收購寶沃汽車的原因。但寶沃汽車能否成為陸正耀的資本解藥，仍是個未知數。