作者：相欣 薛芳
編輯：康曉
突如其來的財務造假自曝，讓瑞幸咖啡製造了中概股發展史上最大醜聞。
昨晚，瑞幸咖啡發布公告稱從2019年第二季度到第四季度期間存在偽造交易行為，涉及銷售總金額約為22億元。其中，某些成本和費用也因虛假交易大幅膨脹。公告一經發布，震驚整個行業。
數位瑞幸公司員工告訴《深網》，“一臉蒙圈，毫無準備”，分析人士則對於這種“自曝”行為表示“看不懂”。一位接近背後股東愉悅資本的知情人士告訴《深網》，他們也毫無準備，上市後仍未出售任何持有的瑞幸咖啡股份。
據《深網》了解，瑞幸咖啡總裁辦隨後發送內部信稱，COO劉劍及其下屬等4位管理人員涉嫌財務數據造假正在接受公司內部調查，並已停職安排其他管理者接任停止人員原負責的工作，並將盡全力減少此次事件的負面影響。“此次事件也將會讓公司進行深刻反思和調整，通過優化治理結構，強化企業價值觀和組織建設，夯實健康發展基礎，讓後續發展更加有力。……道阻且長，行則將至。”
22億人民幣是什麽概念？對比來看，2019年前三季度，瑞幸咖啡總營收是29.29億元，2018年同期則為3.75億元。這意味著，過去一年瑞幸咖啡的營收數字上面的翻倍增長，吹一吹基本都是泡沫。
這份“自曝”公告給了瑞幸咖啡沉重一擊，盤前股價跌幅達到84%，開盤後股價跌到4.9美元，收盤下跌75%。此前該公司股價最高值曾達到51.4美元，市值也一下子蒸發超過50億美元。
而這只是瑞幸此次大風暴的開端，背後的更多真相等待揭開，並將面臨新的處罰和訴訟。
北京安理律師事務所合夥人王新銳告訴《深網》，瑞幸咖啡的財務造假事件對中概股產生了相當負面的影響，甚至會影響接下來一些新經濟公司在美國的上市。
王新銳告訴《深網》，“目前美國投資者訴狀的訴訟主體是公司、CEO和CFO，案件的走向通常都是和解結案；目前看來，涉及財務造假的當事人已經被辭退，瑞幸還未啟動刑事追責。”
公開信息顯示，瑞幸咖啡已經解雇了劉劍以及涉嫌不當行為的此類雇員，也中止了涉及虛假交易的合約跟交易，瑞幸咖啡將采取所有適當措施，包括針對不當行為個人的法律訴訟。
勞倫斯·羅森所創辦的羅森律師事務所（Rosen Law Firm）在2020年2月14日發布公告，宣布將代表全球投資人對瑞幸發起集體訴訟，勞倫斯·羅森對《棱鏡》表示，雖然“自曝”行為極為少見，但瑞幸不是孤例。在美股市場中，大約有5-10%的公司曾經有過“自曝”行為。
“從商業的角度，有其合理性，甚至是個明智的業務決策。”勞倫斯·羅森表示，“它試圖表明當前的管理層仍在誠意行事，可值得信任。通過內部調查的方式，顯示公司試圖糾錯，並走上正確道路的意願，給股東和投資人建立信心。”
但更多的疑問仍待揭開，公司COO劉劍冒巨大風險進行財務造假的動機是什麽？誰是造假最大受益者？此前匿名向渾水機構提供瑞幸做空報告者是誰？背後實控人大股東陸正耀、錢治亞等是否知情或者有關聯？而此次瑞幸自曝做假醜聞和內部調查又是如何發起的？
從渾水做空報告到遭集體訴訟
一切可能要從渾水的那份做空報告說起。
今年1月，渾水稱收到一份關於瑞幸咖啡的匿名報告，並將報告發到了Twitter上。這篇長達89頁的報告瞬間讓行業炸開了鍋。
做空報告認為，瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務和運營數據，誇大門市的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數、每件商品的淨售價，從而營造出單店盈利的假象。
報告稱，瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務和運營數據，瑞幸咖啡的平均每家店的銷售數據在2019年第四季度虛增了88%。
他們認為瑞幸咖啡通過誇大每天售出的商品數量來進行欺詐，在2019年第三季度每個商店每天的商品銷售數量至少誇大69%，在2019年第四季度誇大88%等，並且該數據得到11260小時的商店流量視頻的支持。
此外，瑞幸將2019年第三季度的廣告支出誇大了超過150%，尤其是在分眾傳媒上的支出。瑞幸有可能將其被誇大的廣告費用重新用於增加收入和店面利潤。2019年第三季度“其他產品”的收入貢獻僅為6%左右，卻被誇大近400%。
“瑞幸咖啡是個騙局，是一家基本面破產的公司”。雖然是匿名報告，但渾水認為它是可信的。
做空報告造成的直接後果是，瑞幸咖啡股價盤中跌超26%。瑞幸咖啡的反應速度還算快，2月3日逐條否認了做空報告的指控，並稱“渾水收到的這份報告取證方式存在缺陷，屬於惡意指控”。
不過，在美股市場遊刃有余的瑞幸咖啡很快就把跌幅扯平，回應第二天收盤大漲15.6%。
事情還沒完。渾水再度在Twitter上發布了一份來自塵光研究的報告，報告稱瑞幸咖啡存在財務造假和業務數據造假。
先前的一幕毫無疑問再次上演。瑞幸咖啡股價下跌0.85%，報35美元，盤中一度跌近5%。
先後兩份做空報告，讓瑞幸咖啡的國際投資機構瞪大了雙眼，尤其是後來進入的國際投資機構投資人可能發現了其中“貓膩”，遂導致公司提請內部調查。
隨後，瑞幸咖啡面臨美國多家律所的集體訴訟，並於2月13日在紐約南區地方法院正式立案。
3月27日，瑞幸宣布任命兩名新的獨立董事，此外劉二海任期結束卸任審計委員會成員；4月2日，瑞幸成立“特別委員會”，啟動內部調查。
就在昨天，包括加州、紐約州的多個律所還提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最後提交期限，2019年11月13日至2020年1月31日期間購買瑞幸咖啡股票的投資者可以與律所聯繫。美國律師事務所Block & Leviton還宣布，已就證券欺詐行為對瑞幸咖啡公司和特定管理人員提起集體訴訟。
據燃財經報導，本次負責在國內調查瑞幸咖啡的兩家公司分別為：匯生谘詢和久謙谘詢，而站在它們背後的對衝基金是渾水在中國的“合作夥伴”雪湖資本。
“自曝”以自保？
瑞幸的“自曝”行為也震驚了圈內人。一位行業人士對《深網》分析稱，看起來是意料之外，但也是情理之中，與其被相關部門盯上檢查，不如趕緊“坦白從寬”。
2001年，美國當時最大的能源公司之一安然被質疑公司利潤和經營現金流不對稱，美國證監會致函安然開始正式非正式調查。隨後，安然承認在過去5年內虛報盈利5.86億美元。當年12月2日，安然向破產法院申請破產保護，破產清單中所列資產高達498億美元，成為美國史上第二大企業破產案。
為了提振美國投資者對資本市場的信心，美國國會和政府在當時加速通過了《薩班斯法案》。簡單來說，就是要求上市公司必須"遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者”，並且必須考慮控制各種風險。
這項法案規定，對編制違法違規財務報告的刑事責任,最高可處500萬美元罰款或者20年監禁。篡改文件的刑事責任,最高可處20年監禁。證券欺詐的刑事責任,最高可處25年監禁。
具體來看，美國股市上市出現造假行為得到以下處罰：一是造假上市公司將直接破產倒閉；二是造假上市公司相關董事直接重金處罰以及刑事責任；三是造假上市公司相關聯機構,或者個人，同樣重金罰款以及刑事；四是造假上市公司由於非法獲利全部沒收,並翻倍處罰；五是造假上市公司全額賠償中小投資的損失；六是造假上市公司直接宣布破產，永久性無法再度重新上市。
也就是說，造假上市公司不僅面臨巨額罰款，破產退市，還可能會承擔刑事責任。這對上市公司和高管來說，無論哪一條都是致命的。
北京安理律師事務所合夥人王新銳告訴《深網》，一般情況下，這種訴訟的主體會是公司及其高管，案件的走向通常都是和解結案；目前看來，涉及財務造假的當事人已經被辭退，公司還未啟動刑事追責。
此外，雖然瑞幸咖啡在海外上市，但根據3月1日以來實施的新《證券法》精神，瑞幸咖啡亦有可能在境內受到法律追責。
對此，王新銳表示，瑞幸咖啡是否在境內會被追責，還是會受到很多具體因素的影響，而證券監管機構也會比較謹慎，進行處罰的可能性不太大。
“造假者”劉劍
值得注意的是，瑞幸咖啡這份內部調查報告，將矛頭指向了COO兼董事劉劍。
同錢治亞一樣，劉劍也是神州系老員工。自2008年加入神州租車後一路追隨陸正耀，到2015年期間先後任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優車收益管理負責人；2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。
公開資料顯示，劉劍並非瑞幸股東，但擁有47408股期權，期權行權價格為0.1美元，行權期限為10年，平均每年大概有4740股期權可以行權，按照瑞幸股價51美元高點時股價計算，價值20多萬美元。
漫漫十餘年的跟隨與打拚，本應是一路向上的職業坦途，卻在2020年的春天戛然而止。
這份公告寫到，從2019年第二季度開始，劉劍以及向他報告的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易。目前，瑞幸咖啡已經解雇了劉劍以及涉嫌不當行為的此類雇員，也中止了涉及虛假交易的合約跟交易，瑞幸咖啡將采取所有適當措施，包括針對不當行為個人的法律訴訟。
高達22億元的造假數額，是否真的能躲過創始人陸正耀、錢治亞以及首席財務官等眾高管的目光，行業人士多不置可否。
曾任納斯達克證券交易所中國區首席代表兼亞洲區董事總經理的徐光勳，在接受《財經故事薈》 採訪時表示，“COO也許有邀功造假，虛報額度的動機。但是這個額度太高了，我不知道瑞幸的CFO和財務總監在哪裡，CFO應該對數字很很敏銳，他應該一直緊盯著財務數字，他們為何沒有發現虛增業務呢？這不是2200萬，這可是22億！”
“接下來，CEO等其他高管必須證明，自己沒有參與虛增造假。現在很難得出明確的結論，不能冤枉他們。”徐光勳表示。
持股比例變化方面，股東大鉦資本老闆黎輝，同時也是陸正耀的老朋友“鐵搭檔”，參與過瑞幸多輪投資，在3天前減持了4416萬股。
今年1月8日，大鉦資本還曾減持3840萬股，對於這一舉動，官方當時稱瑞幸咖啡有清晰的商業模式和盈利模式，雖略微減持，仍是瑞幸咖啡最大的機構股東，持續看好長期發展前景。眼下，大鉦資本的持股比例從最初的14.06%下降至8.59%。
除了大鉦資本外，一季度減持瑞幸咖啡的還包括新加坡政府投資機構旗下的GIC PTE，減持409萬股。
瑞幸咖啡的另一股東愉悅資本，曾在渾水匿名報告發出後被傳出售其持有的三分之二股票。就此，愉悅資本當時發布官方聲明，稱自2018年投資瑞幸咖啡至今，愉悅資本及其關聯方從未出售瑞幸咖啡的任何股票。
而陸正耀董事長陸正耀家族信託以28.78%的持股比例仍位列最大股東，錢治亞家族信託持股比例為18.55%。對比上市時，陸正耀家族持股比例為30.53%，錢治亞家族信託持股比例為19.68%，變化並不大。
雖然持股比例幾無變動，不過陸正耀此前對瑞幸咖啡的大部分投資均以借款名義收回。渾水匿名報告中還提到，瑞幸的管理層通過股票質押兌現了49%的股票持有量(或已發行股票總數的24%)，令投資者面臨追繳保證金導致股價暴跌的風險。
不僅如此，今年1月，瑞幸咖啡以“無人零售”戰略的名義，通過瑞信、摩根士丹利、中金公司、海通國際證券、KeyBanc Capital Markets和Needham增發和發行可轉換債券，總共籌集了9億美元。瑞信、中金也是瑞幸上市時的保薦機構。
截至2019年年底，共有158家機構投資者持有瑞幸咖啡股票，持股總數達4.6億股，股比達23.93%。而在2019年3季度末，僅有94家機構投資者持有瑞幸咖啡股票，持股總數也僅為3億股。這意味著，僅2019年四季度，就有64家機構新進入場。而12家機構持有超過千萬股瑞幸咖啡股票，包括美國銀行、瑞銀等國際知名投行，Capital Research Global Investors（全球資本研究投資者基金）、LONE PINE CAPITAL LLC（孤松資本）等著名對衝基金。
軸心圈層的資本操作
說到陸正耀的借款，就不得不提瑞幸咖啡成長史中一連串熟稔的資本操作。
瑞幸咖啡的成長過程似乎是中國互聯網公司自我催肥的極端版本：為獲取用戶和市場大量補貼導致虧損，通過融資填補資金窟窿，佔領市場提升估值，最後去二級資本市場尋求新的資金。
而不同階段的投資人則在融資的歷史中逐步完成退出或交接。比如剛才提到，瑞幸咖啡的起步資金來自於陸正耀及其關聯公司上億元無息貸款，現已收回。錢治亞也曾向瑞幸咖啡提供5000萬無息貸款，2018年結清。
可見，瑞幸咖啡走到今天，資本層面的助推和陸正耀本人起到了非常大的作用。多年商場的征戰，讓陸正耀手下的 " 神州系 " 團隊形成一套系統的商業操作手法。從神州租車到神州專車，再到買買車，只要認準了，便會將優勢兵力和資源全部集中上去，單點突破後通過資本運作來鞏固，再集中優勢沉入到下一個戰場。
老將錢治亞曾陪伴陸正耀打拚多年，作為CEO一直站在瑞幸咖啡的台前，外界對其的評價是 " 善於規劃，執行力強，特別能打 "。但抽絲剝繭之後我們就會看到，瑞幸咖啡的實際掌控者還是陸正耀。
2018 年下半年，某家投資機構投資人曾對《深網》發出過感慨，" 想投瑞幸咖啡，但根本進不了那個局。" 現在回過頭看，瑞幸咖啡從誕生到上市，一直都是以陸正耀為軸心，幾家親近投資機構攢局。外人想加入，基本沒有可能。
招股書顯示，瑞幸咖啡前五大股東情況分別為：陸正耀家族信託持股 30.53%；錢治亞家族信託持股 19.68%、MayerInvestmentsFunds 持股 12.4%；大鉦資本持股 11.9%；愉悅資本持股 6.75%。
其中，SunyingWong 是 MayerInvestmentsFunds 控制人，也是陸正耀的姐姐，是陸正耀的一致行動人，二人合計擁有瑞幸咖啡 42.93% 的股權。另外幾位股東中，黎輝和劉二海是陸正耀的長期資本支持者，三人也被外界稱為神州系 " 鐵三角 "。
黎輝的大鉦資本是僅次於陸正耀、錢治亞的第三大股東。2016 年，離開華平創立大鉦資本的黎輝也將第一筆投資投給了瑞幸咖啡，現已減持。
至於錢治亞，則是陸正耀的 " 得意門生 " 和意願的堅決執行者。2017 年瑞幸咖啡誕生後，錢治亞辭去職位專心投入到瑞幸的運營中，陸正耀對瑞幸咖啡的支持更是顯得不遺余力。
從 2017 年底創立到上市，瑞幸咖啡用了一年半，刷新了中國互聯網上市公司的記錄。過去幾年，蒙眼狂奔沐浴過資本市場的光輝，也遭到過上市型創業和商業模式的爭議，“新消費之光”瑞幸咖啡最終還是沒能贏得個好結局，接下來等待這家公司的命運又會是什麽？
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