2020年12月31日，上交所連續發布兩份監管工作函，對貴州茅台董事長高衛東和山西汾酒董事長李秋喜均實行監管關注。
作者：田亮
編輯：阿曄
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2020年最後一天，A股過了一次“狂歡節”。上證指數、深證成指、創業板指三大指數均創2020年新高，其中上證指數創2018年2月6日以來新高，深證成指、創業板指續創5年新高。
就在這一天，上交所連續發布兩份監管工作函，對貴州茅台董事長高衛東和山西汾酒董事長李秋喜均實行監管關注。這已是當月貴州茅台第二次收到監管工作函。
高衛東錯在哪
經上交所查明，2020年12月16日，貴州茅台召開2020年度貴州茅台醬香系列酒全國經銷商聯誼會。會議上，該公司董事長高衛東表示，公司2020年預計可完成醬香系列酒銷量2.95萬噸，實現含稅銷售額106億元，同比增長4%。多家媒體對會議內容進行報導，引發了市場和投資者的廣泛關注。
上交所指出，近期，白酒板塊上市公司受到投資者及媒體的廣泛關注，相關公司的產銷情況及業績信息是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易及投資者決策產生較大影響。高衛東作為公司時任董事長，通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.2條、第2.4條、第2.6條、第2.14條、第2.15條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定，以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒於此，上交所對高衛東予以監管關注，並要求公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，認真履行忠實、勤勉義務，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真配合上市公司履行信息披露義務，保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上交所對山西汾酒董事長李秋喜發布的監管工作函大體相似：
12月26日，李秋喜在汾酒集團2020全球經銷商會議上表示，2020年汾酒集團收入預計增長17%，利潤總額預計同比增長60%，全年營收預計排名行業前列，利潤同比增速繼續保持行業第一。
上交所認為，董事長髮布的汾酒集團相關信息，直接涉及公司尚未披露的2020年度經營業績，屬於對公司股票交易價格和投資者決策可能產生較大影響的信息。李秋喜作為公司時任董事長，通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒於此，上交所決定對李秋喜予以監管關注。
兩紙監管工作函中都有這樣一句話：“通過非法定信息披露渠道自行對外發布涉及公司經營的重要信息。”顯然，經銷商會議不是“法定信息披露渠道”，那麽什麽是法定信息披露渠道？
據證監會網站披露，目前，中國證監會指定的信息披露渠道包括：《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》等報刊；投資者也可登錄深圳證券交易所、上海證券交易所、巨潮資訊網官方網站查詢上市公司披露信息。
收到監管工作函後，貴州茅台反應還算迅速，當晚就在上交所網站發布了落款日期為2021年1月4日的2020年度生產經營情況公告，為高衛東圓場：經初步核算，2020年度，公司生產茅台酒基酒5萬噸，系列酒基酒2.5萬噸；預計實現營業總收入977億元左右，同比增長10%左右，其中本公司全資子公司貴州茅台醬香酒行銷有限公司預計實現營業總收入94億元左右（含稅銷售額106億元左右）；預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤455億元左右，同比增長10%左右。
山西汾酒也於當晚在上交所網站發布了落款日期為2021年1月4日的2020年年度業績預增公告。
為什麽會“泄密”
自從2020年3月從貴州省交通運輸廳黨委書記、廳長空降茅台集團、貴州茅台董事長之後，高衛東行事頗顯高調。上任第二天，他就開啟頻繁調研模式，3天內到11個茅台基層部門調研開會，密集會見金融機構及各類公司高管。
3月26日，高衛東調研公司行銷系統，稱行銷系統是集團的“尖刀連”“攻堅隊”。1個月後，他在與深圳、廣東經銷商交流座談時，闡明茅台堅持“廠商同心”“廠商之間肝膽相照、榮辱與共”。
6月10日，貴州茅台年度股東大會在茅台國際大酒店召開，高衛東首次在股東大會上亮相。然而，與往年熱鬧的氛圍不同，這次參加股東大會的數百名小股東卻滿肚子牢騷。很多人參加貴州茅台股東大會是衝著平價購買茅台酒的政策來的，但這次大會取消了這份福利。
往年的股東大會通常有高管致辭、投票決議、互動等環節，這次卻只有“董事長致辭，然後直接宣布會議結束”，且“董事長致辭”環節，也只是“念了兩小時稿子”。有股東說：“今年的股東大會，找不到家的感覺了。”
10月，貴州茅台在沒有經過股東大會批準的情況下，作出了8億多元對外公益捐贈的決議，其中為貴州省見義勇為基金捐資200萬元，為建設酒類火災處置專業隊捐資1200萬元，為建設生活汙水處理廠捐資2.6億元，為建設習水縣習新大道捐資5.46億元。
此舉引發眾怒。西華大學法學院副教授、泰和泰律師事務所律師余嘉勉稱：“股東大會是公司最高權力機構，如果上市公司章程中沒有規定董事會的捐贈職權，那麽應當由股東大會來確定。與此同時，由於是上市公司，如此大金額的捐贈，勢必影響中小股東利益，即使公司章程中董事會有類似職權，也應當慎重。”
據華夏時報12月初報導，自10月26日起，有小股東針對此事先後向上交所、證監會、國家信訪局等多部門進行了實名舉報。此外，有230名股東欲聯合對茅台大額捐贈事件提起訴訟。
真是一波未平一波又起。
回過頭來看，“廠商同心”理念加上我行我素的風格，高衛東會對經銷商提前披露重要經營信息，也就符合他的邏輯了。
為何會8天兩函
此次監管工作函下發7天前，2020年12月24日，上交所剛剛對貴州茅台下發了“關於相關事項的監管工作函”，但未披露具體內容。貴州茅台相關人士稱：“此次收到上交所監管函，只是常規問詢。”
同日，國家市場監督管理總局發布了《關於加強2021年元旦春節期間市場價格監管的通知》，點了茅台的名：“加強茅台等名優白酒價格監管。元旦春節適逢名優白酒銷售旺季，各級市場監管部門要密切關注茅台等名優白酒相關企業價格行為，加大對重點企業、重點環節、重點商品的巡查力度。”
“茅台這次被下發監管函，通常是在春節前很常規的一種做法，就是六穩六保的一個具體體現。找一家龍頭企業來做標杆。國家也想通過對茅台的整體管控更加嚴格，讓春節前的市場秩序以及其他方面得到很好的規範。茅台作為近幾年漲價幅度最高的企業來說，對於穩定價格、穩定市場、穩定整個秩序來說有著非常重要的標杆作用；還有就是起到警示作用，隨著整個微循環以及雙循環的新格局的開啟，以達到穩定市場秩序的作用等。”中國食品產業分析師朱丹蓬說。
事實上，山西汾酒和貴州茅台的兩位董事長違規披露信息，在業界並非個案。2019年初，美的集團董事長方洪波、格力電器董事長董明珠也均因公開場合提前透露公司2018年業績信息而收到了監管警示函。
深交所發布的2020年12月25日至12月30日監管動態中，共對4宗違規行為發出監管函，其中2宗涉及信息披露及規範運作違規——一是廣東雪萊特光電科技股份有限公司股東、時任董事長施新華未能在增持期限內完成股份增持承諾；二是浙江運達風電股份有限公司股東浙江華睿如山裝備投資有限公司減持公司股份超出承諾減持數量。
據證監會網站統計，截至2020年12月27日，證監會和各地證監局合計全年開出311份行政處罰決定書，其中，涉及信息披露違規的有113份，佔比36.33%。在信披違規的罰單中，公司控股股東或實際控制人（或時任控股股東、實際控制人）現身其中的超過四成。
2020年12月31日，就在對兩大酒企下發監管工作函的同一天，上交所發布《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（以下合稱退市新規），退市新規中特別提到了信息披露問題。就退市新規的發布情況，上交所在舉行的新聞發布會中，有相關負責人表示：
“今年以來，國務院金融委多次強調對資本市場違法犯罪行為‘零容忍’。《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法的處罰力度。我們在監管過程中發現，個別上市公司信息披露或規範運作等方面長期違法違規，劣跡斑斑，其嚴重程度雖尚未構成重大違法，但拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅侵害投資者的利益，而且破壞了正常的運行秩序，不利於市場的健康發展。為此，為落實中央文件精神，本次改革新增‘信息披露或者規範運作等方面存在重大缺陷’退市指標。”
當然，貴州茅台不至於因高衛東在12月的非法信息披露而退市，但高衛東也該給自己敲一敲警鍾了。
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