新浪財經訊 三壘股份今日起停牌，並公告《重大資產購買預案》等一系列檔案，標誌了已籌劃數月之久的收購著名早教機構美傑姆（美吉姆）事項取得實質性進展。這是公司繼一年前並購楷德教育、實現業務轉型後，在教育領域的又一次重大布局。
《資產購買預案》披露出了這次收購交易的諸多細節，與之前的普遍預期不同，此次重大資產重組為全現金收購，並不涉及發行股份購買資產，因此無需提交中國證監會審核，另外交易對方（美傑姆）出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，交易完成後上市公司的控股股東、實際控制人均不發生變更，因此也不構成重組上市。
這樣的並購安排簡化了很多程式和手續，交易結構也更加簡單，但翻閱該《重組預案》後，新浪財經還是發現了一些本次並購交易中值得關注的問題。
33億對價全現金支付 背靠“中植系”解決16億資金缺口
根據《重組預案》的交易方案，在本次收購中，上市公司三壘股份將設立一家新公司（稱為“收購方”）作為收購的實施主體，在新設立的收購方中，三壘股份認繳其70%的注冊資本，承擔相應對價款約23.1億元，無關聯關係的獨立第三方投資者認繳剩餘30%的注冊資本。
然而根據資料顯示，截至2017年12月31日，三壘股份總資產為13.02億元，淨資產為11.48億元，其中貨幣資金及理財產品合計7.32億元（已包括前次募集資金剩餘款項6.43億元），即使所有資金全部用於收購，還有至少16億元現金缺口需要對外籌集。
對此，三壘股份在預案中給出了可能的解決方案，即“通過銀行借款或關聯方借款等債券以及股權融資方式籌集”。
新浪財經注意到，三壘股份實際控制人為謝直錕，他也是中植集團的實際控制人。背靠“中植系”的廣泛資源，16億的現金缺口想必應該也不會成為收購的最大障礙。
39倍市盈率+溢價3766%收購 並購標的高估值令人不安
伴隨二孩政策的全面放開、人均可支配收入的提高以及家長教育觀念的轉變，國內早期教育行業規模不斷擴大，標的公司（美傑姆）在國內已運營超過340家加盟店和直營店，“美吉姆”的品牌逐漸深入人心的同時，業績也在大幅增長。
儘管如此，這次並購標的美傑姆的估值似乎依然“相當不便宜”。
《重組預案》顯示，美傑姆2016年、2017年未經審計的營業收入分別為1.17億和2.17億，淨利潤分別為3476.91萬和8509.35萬。按33億交易對價計算，此次並購靜態市盈率高達38.8倍，即使按照2018年1.8億淨利潤的承諾業績計算，市盈率仍然達到18.3倍，這在教育類以往並購案例中都是明顯偏高的。
此外，截至2017年12月31日，美傑姆全部權益的账面值為8551.86萬元，參照33億交易對價，收購溢價率高達3766%。如此高溢價收購，將形成大約30億左右的商譽，所蘊藏的減值風險，也同樣令人不安，投資者還需格外關注。
400萬5年變身11億 股東卻屢次拖延實繳出資
資本市場上的IPO和並購交易往往伴隨的都是令人怎舌的財富神話，美吉姆的上市也不例外。
以美傑姆創始人之一霍曉馨為例，報告書顯示，2013年8月18日，北京美傑姆教育科技股份有限公司創立，作為發起人之一，霍曉馨認繳1200萬，實繳金額為400萬元。
2016年美傑姆設立之初出資情況
而根據並購交易方案，通過出讓所持的美傑姆股權，霍曉馨將獲得11.22億元的交易價款。從2013年8月至今不到5年時間，400萬的投入將帶來高達11億的收益，5年財富增值超280倍。其他創始人也無一例外。
不過，在《重組預案》中新浪財經還注意到，不僅在美傑姆創立之初時，幾位股東的實繳資金都遠低於各自的認繳金額，之後各股東又多次做出過補齊認繳資金的約定並一再延後，但都沒有履行各自的補繳承諾，直到此次上市公司三壘股份收購時，原股東仍沒有實際出資補齊，而是重新約定由收購方來完成實繳出資。
對於美傑姆各股東一而再、再而三的變更出資承諾、並且最終也未能補齊認繳出資的情況，新浪財經並沒能在報告中找到任何解釋。
第一次承諾實繳出資
第二次承諾實繳出資
第三次承諾實繳出資
第四次變更出資承諾
（公司觀察 文/丁昊）
責任編輯：丁昊
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