承接高額債務"解圍"控股股東 雲南城投遭上交所問詢

　　記者 徐銳

　　為加快推進重組進程、解決公司控股股東省城投集團所持重組標的股權的質押問題，雲南城投“心生一計”：公司擬承接省城投集團所欠63.3億元銀團貸款，並與公司所欠控股股東及其下屬企業的內部借款進行抵消。不過，雲南城投的這一決策引來了監管部門的關注，上交所日前向公司下發問詢函，直指相關決定是否損害了中小股東或上市公司的利益。

　　簡單回顧該事件，雲南城投早前披露的資產重組方案顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式向省城投集團、鄧鴻、趙凱等購買其合計持有的成都會展100%股權，標的資產作價235.72億元。且公司控股股東省城投集團同時承諾在公司股東大會審議收購成都會展的重組議案前，解除其所持成都會展51%股權的質押。但如今來看，省城投集團並未順利解決質押問題，雲南城投為幫助控股股東解決該問題給出了上述解決辦法。

　　不過，考慮到相關債務承接可看作是重組方案的後續調整，上交所由此要求雲南城投核實並補充披露：公司在重組方案披露，且控股股東作出相關承諾後，又對重組方案做出調整的具體原因，同時要求財務顧問對方案調整的必要性以及是否損害中小股東利益發表意見。同時，上交所還要求雲南城投說明公司控股股東尚未解除所持重組標的成都會展51%股權的質押的原因，以及上市公司承接控股股東債務是否損害公司利益。

　　另根據相關協定，省城投集團承諾重組標的成都會展的經營收入優先用於償還銀團貸款，且雲南城投還承諾未經銀團同意公司不將成都會展的資產及相關收益權進行抵押。基於此，上交所要求公司說明前述承諾額外增加公司義務，是否相應調整重組交易對價，如不調整是否損害上市公司利益，且相關額外承諾是否影響重組後重組標的的後續經營和業績承諾的實現。

　　截至2017年末，雲南城投資產負債率高達88.82%，公司利息費用高達17.59億元，且流動負債高達227.52億元，面臨較大的償還壓力。然而，公司將向控股股東的內部借款轉換為對銀行借款，形成上市公司對外的強製性還本付息義務，將進一步增加公司的償債壓力。面對這一狀況，上交所還要求公司補充說明承接銀團貸款後，公司每年的債務償還安排；同時結合公司流動負債及公司債券到期情況，說明公司是否存在資金風險及債務償付風險。

責任編輯：高豔雲