皮海洲：《再融資注冊辦法》或讓配股再度成為上市公司重要的再融資方式

　　文/意見領袖專欄作家 皮海洲

　　《再融資注冊辦法》對配股內容的修改可謂用心良苦。一方面是降低的配股的門檻，另一方面是提高了配股融資規模的上限，讓上市公司可以融入更多的資金。加上全面注冊製後，不論是配股還是定向增發，實行的都是注冊製，因此，配股對於上市公司的吸引力顯然會提升。

　　在2023年上市公司再融資的過程中，配股這種再融資方式注定不再寂寞。2023年伊始，華泰證券推出的擬不超過280億元的配股再融資計劃，讓市場為之震驚，配股這種再融資方式因此受到市場的熱議。

　　2月17日晚，全面注冊製系列文件正式發布。作為全面注冊製系列文件組成部分的《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資注冊辦法》）亦同步發布。而在《再融資注冊辦法》裡，為適應全面注冊製的要求，管理層對上市公司配股的內容也作了較大的修改，以滿足上市公司再融資的需要。經過此番修改，配股有望再度成為上市公司再融資的重要方式。

　　實際上，儘管華泰證券的配股在2023年的新年伊始受到市場的關注，但不得不說的是，在目前的A股市場，配股這種再融資方式幾乎被上市公司放棄了。以2022年為例，據Wind數據統計，如果以發行日計算，2022年A股再融資募集資金總額為10975.47億元，其中定向增發募集資金總額7728.80億元、配股募集資金總額633.79億元，可轉債募集資金總額2189.93億元（含強製贖回和回售金額），可交換債募集資金總額422.94億元。按比重計算，定向增發募資佔比為70.42%，而配股的佔比僅為5.77%，在整個上市公司的再融資中，配股確實是自慚形穢。

　　其實在A股市場的歷史上，配股曾經是上市公司最重要的再融資方式，畢竟在A股開設之初，上市公司的股權再融資就只有配股這一種再融資方式。所以，上市公司要再融資就只能選擇配股這種再融資方式。後來有了增發，但這並沒有動搖配股這種再融資方式的主導地位，直到再後來有了定向增發，配股這種再融資方式就被逐步取代了。畢竟配股對上市公司有盈利的要求，有現金分紅的要求，而定向增發的門檻卻很低，沒有盈利的要求，沒有分紅的限制，甚至還沒有融資額度的限制，並且定向增發的審批更加快捷。如此一來，上市公司自然更願意選擇定向增發這種再融資方式了。

　　為了改變配股這種再融資方式所面臨的尷尬局面，《再融資注冊辦法》對配股的內容作出了較大的修改，以便能夠滿足上市公司再融資的需要。比如，大幅降低了配股再融資的門檻。在盈利考核條款上，只需要最近三個會計年度盈利即可。而根據原來的規定，還要求業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；並且最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

　　而在現金分紅方面，原來的規定有明確的要求，上市公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。但《再融資注冊辦法》取消了這一要求。如此一來，即便是上市公司裡的“鐵公雞”也都可以選擇配股這種再融資方式了。

　　不僅如此，《再融資注冊辦法》還放寬了對配股融資規模的限制。按照之前的規定，“擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十”，而《再融資注冊辦法》將配股的規模放寬到了總股本的50%，明確規定“上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十”。這基本上可以滿足上市公司正常融資的需要。

　　因此，《再融資注冊辦法》對配股內容的修改可謂用心良苦。一方面是降低的配股的門檻，另一方面是提高了配股融資規模的上限，讓上市公司可以融入更多的資金。加上全面注冊製後，不論是配股還是定向增發，實行的都是注冊製，因此，配股對於上市公司的吸引力顯然會提升。

　　當然，配股要取代定向增發還是比較困難的。畢竟定向增發的門檻還是低於配股，比如，沒有盈利方面的要求，上市公司即便虧損也可以定向增發；而且在融資規模上，定向增發並沒有融資規模上的限制，這是定向增發的優勢。但定向增發面臨著股份鎖定的問題，面臨著發行人尋找特定發行對象的問題。因此，對於那些找不到特定發行對象、同時又符合配股條件的公司，配股將會成為這類公司一個不錯的選擇。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕鬆松炒股票》一書。)