天海防務“不設防”？巨虧13億強行“賣身”三連敗幕後

事出反常必有妖。

天海防務一而再再而三地欲“賣身”，反而引發了監管關注。

天海防務1月16日公告，實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業終止向萬勝實業控股（深圳）有限公司（簡稱“萬勝實業”）轉讓天海防務部分股權及實控權。這意味著天海防一年以來第三次控制權轉讓再次失利。

同日，天海防務還發布公告稱，上市公司控股股東劉楠的一致行動人佳船企業所持全部上市公司股份遭司法凍結。此前，控股股東劉楠所持有的上市公司100%股權已經遭司法凍結，原因為民間借貸糾紛。

劍橋人律師事務所合夥人瀏海律師向時間財經介紹，通俗地講，就是法院將被告或者被執行人在某一公司的股權凍結後，在凍結期間該股權就不能進行轉讓，贈與等處分行為了。

天海防務證券部門負責人對外表示，“公司大股東不是不在乎企業經營想拋棄企業，而是債務纏身，需要解決債務問題，不得不謀求控制權轉讓，只有這樣才能解決公司的債務問題。”

天海防務創立於2001年，2009年登陸深交所。作為A股首家船舶科技類上市公司，於2014年開始轉型，2016年完成更名。轉型後天海防務，借助收購標的業績貢獻，2016年業績大幅飆升，2017年艱難保持，淨利潤達1.64億元，登上歷史頂點。

進入2018年後，天海防務淨利潤出人意料地閃崩。前三季度，其巨虧13.24億元，同比下降1023.96%，下降幅度超過10倍。

此外，天海防務2018年以來收到深交所10余份監管函和關注函。2018年12月4日，公司和相關當事人因在合約履行出現逾期付款、延期貨貨等重大不確定性時，未及時以臨時報告方式進行披露、隱瞞關聯交易等行為被深交所給予通報批評處分。

清暉智庫首席經濟學家宋清輝對時間財經表示，隨著一致行動人佳船企業所持所有上市公司股權遭遇司法凍結，實際控制人劉楠很拿不出有效的抵押物來進行補充質押。在巨額虧損的情況下，如果再沒有人接盤，股價跌至1元以下之後，就會面臨退市或破產的境地。

如果進行股權轉讓，顯然必須要法院解封。江蘇立泰律師事務所孔靜律師對時間財經表示，或者轉讓方、受讓方、訴訟案件中的原告達成一致，均同意將股權轉讓款交付法院，以替代對股權的查封，那麽法院可以變更保全措施，只有這樣股權轉讓不受影響。

賣身三連敗

從2018年6月至9月，3個月時間內3度賣身，實控人劉楠籌劃“脫身”計劃以失敗告終。

最近的一次發生在2018年9月7日，天海防務公告稱，劉楠擬將持有的上市公司4500萬股、股東李露擬將持有的301萬股，轉讓給萬勝實業。上述股份佔上市公司總股本的5%，轉讓價合計為1.68億元。

根據《股份轉讓協定》，萬勝實業擬對佳船企業開展原則上不超過20個工作日的盡職調查，在雙方協商一致後，受讓劉楠持有的佳船企業57.28%股權，轉讓價款以雙方均認可的具有證券、期貨業務資格的評估事務所出具的評估值為準。佳船企業持有天海防務5361萬股股票，佔公司總股本的5.58%。

在前述股權轉讓基礎上，交易雙方簽訂了根據《表決權委託協定》，規定在上述轉讓協定生效後，劉楠和佳船企業將於協定生效時直接持有的天海防務股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委託給受讓方萬勝實業行使，委託期限為五年。委託期間，轉讓方與受讓方形成一致行動人關係。

上述交易完成後，萬勝實業將合計控制佔上市公司總股本24.73%股份的表決權；上市公司的實際控制人變更為萬勝實業的實際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業成為萬勝實業的一致行動人。

然而這一幕並未實現。2019年元月16日的一紙公告，又把此事化為泡影。事實上，在此事前三個月，2018年6月，劉楠曾和揚中金控、弘茂股權投資和弘茂盛榮發起過兩次股權轉讓交易。

2018年6月15日，劉楠與揚中金控簽訂《股份轉讓意向協定》，擬將其及佳船企業持有的天海防務共計4801萬股無限售流通股，佔總股本的5%，通過協定轉讓方式轉讓給揚中金控；同時，擬將其持有的天海防務1.2301億股股票的表決權、提案權，佔總股本的12.81%，一次性且不可撤銷地委託給揚中金控行使。

到了7月25日，天海防務公告稱，由於天海防務內部股東對此次轉讓及合作始終不能達成統一意見，協定終止。

而在同日，天海防務披露劉楠與深圳市弘茂盛欣投資企業（有限合夥）及四川弘茂股權投資基金管理有限公司達成了控制權轉讓協定。

這次控制權轉讓也在8月2日宣告流產。當時的公告稱，經核查，持有佔天海防務4.95%的第四大股東深圳市弘茂盛欣投資企業（有限合夥）是弘茂股權投資一致行動人，若繼續執行股權收購和表決權委託，將導致持股達到32.73%，存在觸發要約收購的風險。

對於當時失利的原因，媒體報導稱，控制權轉讓沒有成功，主要是深交所認為不合規，沒有通過。

10余份監管函

因為隱瞞關聯交易、重大和合約變更不披露以及重大合約資訊不透明等因素，天海防務2018年以來收到深交所10余份監管函和關注函。這裡面涉及現金流、關聯交易、並購等諸多謎團，單是2017年年報問詢函的回復就長達49頁。

在這些問詢函和關注函中，深交所關注的問題涉及現金流、關聯交易、並購等諸多謎團。

其中，2017年上市公司淨利潤和現金流量淨額不匹配的原因。

天海防務2016年和2017年淨利潤分別為1.42億元、1.77億元，然而經營現金流淨額卻分別為-2.03億元、-1.25億元，淨利潤和現金流完全不匹配。

另外，深交所提及近三年上市公司（含子公司）與關聯方發生大量關聯交易的必要性。

天海防務在2017年11月23日披露的與H&C MARINE ENGINEERING （SINGAPORE）PTE. LTD.（下稱 H&C）簽訂《多功能工作船建造合約（2艘）》的合約中，隱瞞了與交易對手方的關聯關係。

劉楠曾是H&C的實際控制人，雖然後來劉楠轉讓了H&C全部股權，但上市公司與H&C構成實質性關聯關係，2017年11月22日卻隱瞞了這層關係。

此外，公司2015年和2016年的前5大客戶之一上海長海船務有限公司也是天海防務關聯公司。該公司成立於2014年5月5日，2014年8月就與天海防務全資子公司佳豪科技簽訂了2.4億元合約。

因此，天海防務於2018年10月29日進行了財務“大洗澡”。當日公告稱，計提大額資產減值準備，包括H&C相關合約等一次性計提減值損失13.35億元。成為2018年第三季度巨虧13.25億的直接原因，也將上市十年來積累的利潤消耗殆盡。（台灣時間財經 李洪力）