編者按：剛泰控股自2009年以來先後涉足了房地產、鋼材貿易、礦業、黃金零售、互聯網珠寶O2O和文化傳播等領域。我們知道好公司通常都會專注主業，在特定領域深入耕耘，剛泰控股的朝三暮四程度讓人驚歎。同時公司歷史上不停的並購亦存在高價收購大股東資產或侵佔中小股東權益，高溢價並購疑存抽屜協定，多個標的連續多年未完成業績承諾卻不進行商譽減值等問題。同時其年報亦似有財務舞弊可能，下面新浪財經對其進行全面分析。
剛泰控股的前身為廈門國貿泰達股份有限公司，中間實控人幾經變動，在2008年公司被當前實控人徐建剛控制。在2009年7月21日，公司簡稱由“華盛達”變更為“剛泰控股”。
隨後公司就開啟了瘋狂的並購和主業轉換，新浪財經會全面複盤公司歷史上的並購重組與資本運作路徑，並深入分析公司2017年年報和2018年一季報，以質疑公司財務舞弊的可能性。
第一部分：深入複盤剛泰控股並購交易和資本運作路徑
通過複盤剛泰控股歷史上的五個並購交易，我們可以看到剛泰這些並購基本全部失敗收場。一方面是罔顧中小股東利益高額溢價收購大股東個人資產，一方面是高溢價的同時上市公司亦和交易對手有說不清的關聯關係，疑存抽屜協定。此外，公司並購瑞格嘉尚文化傳播公司在連續兩年未完成業績承諾的情況下3.5億商譽並未減值處理，國鼎黃金連續三年均未完成業績承諾情況下1.6億商譽也未減值，優娜珠寶亦連續兩年未完成業績承諾但1.6億商譽僅減值749萬，投資者需要高度警惕公司未來商譽減值可能。
案例一：2009年欲斥資3.64億溢價34倍收購大股東資產上海騰海工貿
2009 年 6 月 30 日剛泰控股第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關於向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》，該次重大資產重組為公司擬向實際控制人徐建剛先生非公開發行股份不超過 5，800 萬股購買其持有的上海騰海工貿發展有限公司 100%的權益。本次交易完成後，公司將利用騰海工貿位於上海市浦東新區臨港新城產業區臨港物流園奉賢分區 666669.6 平方米土地建設上海騰海臨港國際物流園項目。
簡而言之，這次收購對手方分別是上市公司和大股東徐建剛，交易標的也由上海騰海工貿改名為上海剛泰實業。那麽令人產生疑問的是，購買行為是否公允？是否存在大股東操作上市公司決策從而侵吞中小股東利益？
新浪財經複盤剛泰實業相關報表和該交易方案對價來釋疑上述問題。首先來看交易對價，上市公司通過定向增發4300萬股收購剛泰實業100%權益的估值為3.64億。而如此高價買來的公司的業績如何呢？剛泰實業在2007年、2008年和2009年1-10月分別虧損了490萬、734萬和549萬。具體報表如下：
同時根據北京嶽華德威資產評估有限公司出具的以 2009 年 10 月 31 日為評估基準日的《資產評估報告書》，本次評估採用成本法對剛泰實業股東全部權益價值進行評估。剛泰實業經審計後資產账面價值為1.91億元，負債為 1.82億元，淨資產為 1025.60萬元。採用成本法確定的剛泰實業股東全部權益評估價值為 3.63億元，比账面淨資產增值 3.53億元，增值率為 3，446.02%，也就是34倍。
更重要的是，截至 2009 年 10 月31 日，剛泰實業的未分配利潤為-9141 萬元。在彌補完上述虧損額之前，剛泰實業將無力向公司實施利潤分配。徐建剛及其控股的剛泰集團有限公司承諾，就剛泰實業未彌補的虧損（-9，141萬元），徐建剛和剛泰集團有限公司將於本次發行股份購買資產完成後（以本次非公開發行的股份上市為標準）六十個月內以現金形式向剛泰控股進行足額補償。
最後意外的是本次收購提議被臨時股東大會否決，否決理由是否覺得對上市公司不公平，還是另有原因。總之，上市公司實控人的這次“賣資”行為無疾而終。
案例二：2012年斥資26億溢價31倍收購大股東資產大冶礦業
在2010年，剛泰集團主營業務還是房地產和鋼材貿易。但是到了2011年，在“調結構、穩物價”的大背景下，中央政府繼續加強房地產調控。在這個背景下，剛泰控股開始剝離房地產業務，以3.74億元的價格向剛泰礦業出售公司持有的浙江華盛達 89.78%的股權。
同時公司開始向礦業轉型，2012年8月董事會通過《重大資產出售、發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》議案，公司向剛泰礦業、大地礦業、剛泰投資谘詢分別發行股份以購買其各自持有的大冶礦業 68%、20%和 12%的股權，購買資產的預估值合計約為 25.8 億元。具體方案為：按照最終交易價格以及 13.72 元/股的發行價格，本次向剛泰礦業、大地礦業及剛泰投資谘詢非公開發行股份數量為 1.87億股。
而這次交易對手不出意外還是公司大股東徐建剛旗下公司，剛泰礦業和剛泰投資谘詢皆為徐建剛實際控制。那我們再來看公司這次並購的公允情況，是否存在大股東通過個人資產證券化來侵佔上市公司中小股東權益的可能。
根據中聯評估出具的中聯評報字[2012]第 518 號《浙江剛泰控股（集團）股份有限公司擬以增發股份方式收購甘肅大冶地質礦業有限責任公司股權項目資產評估報告》，大冶礦業 100%股權的淨資產账面價值為 7，961.86 萬元，評估價值為 25.75億元，評估增值率為 3，134.25%（31倍）。
我們再來看大冶礦業報表情況，在2012年收購當年1-6月，大冶礦業礦業淨虧損143萬（當年整體盈利1321萬），2011年盈利也僅為2274萬，2010年盈利僅為829萬，2009年更是虧損452萬。而這個標的出售給上市公司，卻要26億。報表如下：
同時交易雙方亦簽署了利潤承諾，內容為大冶礦業 2012 年度、2013 年度、2014 年和 2015 年度扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於 555.89 萬元、1.3億元、2億元及2.7億元。據新浪財經統計，雖然大冶礦業完成了業績承諾，但截止2017年，剔除大冶礦業並表國鼎黃金因素，大冶礦業共實現利潤約為11億人民幣左右，而且截止2017年，大冶礦業業績已然明顯下滑，2017年大冶礦業合並口徑實現淨利潤僅為2億左右，較2016年實現4.4億淨利潤幾乎腰斬，剔除國鼎黃金並表因素，2017年年報披露：“2017 年實際開採礦石量 41.6 萬噸、金金屬產量 744 公斤，黃金開採冶煉業務實現營業收入為2.1億元（含副產白銀收入），淨利潤為 5，252 萬元。”圖表如下：
同時考慮到公司2014年12月向大冶礦業增資2.4億，2015年12月向大冶礦業增資5億，合計增資7.4億，大冶礦業當前的盈利能力顯然過於差勁。
總而言之，上市公司向大股東斥資約26億購買的資產截止目前實現利潤不過11億，扣除兩次增資不過3.6億，而且目前盈利能力也出現了非常大幅度的下滑（2017年盈利5252萬），未來盈利能力存在較大不確定性。換句話說，大股東賣給上市公司的相關標的品質不佳，而通過將個人資產高價賣給上市公司，近22億的資產差額輕鬆被大股東裝入囊中，而且還沒有計算28億巨資每年產生的巨額利息相關的機會成本，足以可見剛泰控股大股東的確打的一副“好算盤”。
案例三：溢價1.3倍收購國鼎黃金 該司連續三年均未完成業績承諾1.6億商譽未減值 疑存抽屜協定
到了2015年，隨著公司礦業資產逐漸走下坡路，資本高手剛泰控股也按耐不住重新踏足並購市場，進一步運作收購黃金零售企業國鼎黃金，試圖從礦業向下遊延伸，形成全產業鏈，充分發揮內部整合能力，進一步提高公司利潤率，但毫無疑問，這次高溢價並購再次以悲劇告終。
2015年3月，剛泰控股董事會通過了甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司關於全資子公司甘肅大冶地質礦業有限責任公司收購國鼎黃金有限公司 100%股權，根據相關公告顯示：經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的《國鼎黃金有限公司 2014 年度財務報表及審計報告》。經審計，截止 2014 年 12 月 31 日，國鼎黃金總資產為 7.23億元，總負債為 5.9億元，淨資產為 1.31億元。2014 年實現營業收入17.3億元，營業利潤為 2747萬 元 ， 實 現 淨 利 潤僅 為1911萬元。
而剛泰控股給出的交易對價為3億，較該公司淨資產溢價130%，同時雙方約定標的公司 2015 年、2016 年及 2017 年的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低為準，下同）將分別不低於 1.2 億元、1.5 億元、1.8 億元。但是隨後三年裡國鼎黃金分別僅完成業績承諾的96%、81%和67%，2017年實現業績承諾口徑利潤僅為1.2億人民幣。
那麽上市公司剛泰控股一直以來為何甘心做冤大頭？
新浪財經通過相關合規管道查詢國鼎黃金實際控制人林亢峰資訊，發現其與上市公司關係蹊蹺。
早在2014年9月，由林亢峰擔任總經理，其配偶林影雪擔任法人的浙江國鼎財富資產管理有限公司就還有另外兩名高管，分別是趙瑞俊和周峰，其中趙瑞俊更是該公司董事長。與此同時（同為2014年9月），趙瑞俊和周峰分別是上海剛泰黃金有限公司參股的台州剛泰黃金飾品有限公司的法人和執行董事，目前趙瑞俊還為剛泰控股黨委副書記和董事。換句話說，早在2014年9月，上市公司就通過子公司與林亢峰關係親密，隨即在2015年通過溢價收購，後面三年標的的盈利數據也說明了高溢價的不合理之處 ，結合其關聯關係，是否有存在抽屜協定可能，通過場外利益輸送侵佔上市公司中小股東權益？這是投資者們心中的疑問。
案例四：溢價6倍優娜珠寶 連續兩年未完成業績承諾 1.6億商譽僅減值749萬
到了2014、2015年，隨著金價的不景氣和“互聯網+”和“O2O”等新經濟概念的火熱，資本運作老手剛泰控股再次出手並購知名互聯網珠寶O2O品牌優娜珠寶，開始向O2O轉型，然後毫無疑問的，再一次以失敗收場。
截止2017年，優娜珠寶已經連續兩年未完成業績承諾。
2014 年 11 月 25 日，甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十二次會議決議通過《甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司關於收購廣州市優娜珠寶首飾有限公司 9%股權的議案》，以 2070 萬元的價格收購廣州市優娜珠寶首飾有限公司9%的股權。2015年12月剛泰控股收購南京恆灃創業投資中心（有限合夥）、北京同創共享創業投資中心（有限合夥）、劉文輝、唐才國、陳振傑、劉文亮、周文毅合計持有的廣州市優娜珠寶首飾有限公司 36.96%的股權，收購價格總計1.7億元，收購完成後，公司合計持有優娜珠寶 45.96%股權，成為優娜珠寶第一大股東。
即公司合計耗資1.72億購買優娜珠寶46%股權，對應標的整體估值為3.74億人民幣。而根據經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於 2015 年 12 月 9 日出具了標準無保留意見的《廣州市優娜珠寶首飾有限公司審計報告》。經審計，截至 2015 年 9 月 30 日，優娜珠寶總資產為 7630.27萬元，總負債為 2581.95 萬元，淨資產為 5048.32 萬元，實現營業收入為 7318.44萬元，營業利潤為 1019.66 萬元，淨利潤為 718.14 萬元。換句話說，收購相關標的，公司支付價格較淨資產溢價近6倍，PE值為55倍。
如此高的溢價收購來的優娜珠寶業績承諾分別為：在 2016 年度、2017 年度、2018年度對應的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤應分別不低於3300 萬元、4500 萬元、6000 萬元。然後在2017年年報顯示，在2016年和2017年公司均未完成業績承諾，分別僅僅完成了89%和85%。
另外值得一提的是，優娜珠寶的主要高管亦是前文提到的周峰和趙瑞俊。
案例五：溢價3.6倍收購瑞格嘉尚傳媒公司 形成3.5億商譽藏雷未減值
市場的熱點在轉變，那麽剛泰控股的注意力也在同步變化。2015年，隨著文化傳媒公司成為市場熱點，剛泰控股通過定增募資32.9億元的資金，斥資4.4億又殺入了文化傳媒領域。當然毫無疑問，這次轉型目前看來又以失敗告終。
值得注意的是，截止此時，公司主營業務先後經歷了房地產，鋼材貿易，礦業，黃金零售，互聯網珠寶O2O，此時又涉足文化領域，剛泰控股的朝三暮四程度亦讓人驚歎。
根據 2015 年 3 月 6 日、4 月 8 日簽訂的股權轉讓協定及補充協定，公司收購自然人赫連劍茹、戢二衛和杭州凱泰厚德投資合夥企業（有限合夥）持有的北京瑞格嘉尚文化傳播有限公司 100%股權。購買日，瑞格傳播账面淨資產 9，466 萬元，100%股權評估值 4.6 億元，轉讓價格為人民幣 4.4 億元，取得的可辨認淨資產公允價值份額為 9，466 萬元，並確認商譽3.5 億元。這份資產購買計劃再次較淨資產溢價3.6倍。
同時查閱瑞格傳播相關審計報告，2014年瑞格傳播實現淨利潤僅為1974萬，2013年更是虧損82萬。就是這樣一份資產公司卻作價4.4億收購。
同時瑞格傳播主要股東赫連劍茹、戢二衛、凱泰厚德承諾，2015年度、2016年度、2017年度瑞格傳播逐年實現的淨利潤分別為4，000萬元、5，400萬元、7，300萬元。根據公司2017年年報顯示，北京瑞格嘉尚文化傳播有限公司在2016年和2017年均未完成業績承諾，分別隻完成了85%和87%，儘管如此，根據上海申威資產評估有限公司評估，雖然北京瑞格嘉尚文化傳播未完成業績承諾，但是考慮到資產增值和未來前景，並無商譽減值需要。北京瑞格嘉尚文化傳播2017年淨利潤僅為6400萬，考慮到公司4.4億的購買價格和3.5億的商譽，未來這裡可能的減值風險需要投資人高度警惕。
另外根據公司回復上交所質詢稱：2017 年瑞格傳播的影視項目進度與 16年1季度存在差異，受此影響同比減少影視業務毛利 5，571 萬元。考慮到這種情況，瑞格傳播2016年淨利潤約為4590萬，2017年淨利潤約為6351萬。為何毛利減少5571萬，淨利潤還能增加1760萬左右？此處蹊蹺需要上市公司充分披露。
第二部分：剛泰控股2017年年報和2018年一季報分析 公司或涉嫌財務造假
一 現金流問題 經營性現金流持續6年為負 高度依賴融資 財務穩健性岌岌可危
查閱剛泰集團2017年報表，2017年公司在營業收入下降20%的情況下依然錄得盈利小幅增加。但是最讓人驚奇的是，從2015年到2017年，公司經營性現金流全部為負數，三年內分別流出了5億、14.8億和15.9億。同時進一步回溯，新浪財經發現自 2012 年以來，公司經營活動現金淨流量已連續 6 年為負，合計淨流出 58.58 億元。
我們知道經營性現金流對公司非常重要，是反映公司真實盈利能力的主要指標，二級市場估值大多數也以來DCF現金流進行估值。經營性現金流量管理是企業生存的前提，如果經營活動的現金流出現異常，即使企業的账面利潤再高，財務狀況也將面臨很大風險。
更嚴峻的是，根據現金流量表，不光經營性現金流持續為負，投資現金流亦連續為負，過去兩年公司投資活動產生的現金流淨額合計流出13億，公司只有籌資活動產生的現金流為正，過去兩年依靠籌資活動獲得資金合計約15億人民幣。簡而言之，公司現金流全部依賴外部融資。
年報披露，在收入規模和投資規模下降的情況下，公司負債期末餘額 67.21億元，同比增加 10.1 億元，其中短期借款、長期借款和應付債券餘額合計增加5.32 億元，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債餘額增加 6.6 億元，2017 年度財務費用 2.95 億元，同比增加 6，692 萬元。
根據年報披露，公司EBITDA全部債務比僅為0.16，也就是說即在利息、稅、折舊、攤銷之前的盈利收入不過是整體負債水準的0.16，如果加上相關支出，那麽公司盈利收入對比全部債務將會微不足道。如此高的負債規模和低下的盈利能力，新浪財經對公司長期財務穩健性存疑，尤其是在國內去杠杆的大背景下，如果公司一旦無法獲得新增外部融資，公司連續6年為負的現金流和巨額債務隨時都有可能使公司陷入財務危機。
二 毛利和銷售問題 公司大幅發展零售 銷售人員數量和銷售費用卻不升反降
年報披露，2017 年度營業收入下降，系公司向零售轉型，主動調減傳統批發業務量。隨著零售業務帶來的高毛利，公司整體盈利能力進一步增強。
具體的，2017 年公司貴金屬收藏品業務實現營業收入 5.88 億元，同比下降 44.14%，毛利率 31.90%，同比增加 22.10個百分點。上交所就貴金屬收藏品業務營業收入下降，毛利率翻倍增長的原因及合理性要求公司進行解釋。公司回復稱：客戶結構調整原因。在 2017 年公司通過大力的調整和管道拓展，公司終端零售客戶規模大幅上升，2017 年公司貴金屬收藏品營業收入中批發業務營業收入佔 37%，零售業務營業收入佔 63%，同比 2016 年貴金屬收藏品營業收入中批發業務營業收入佔 88%，零售業務營業收入佔 12%。故 2017 年貴金屬收藏品營業收入同比下降，但毛利率大幅上升。
但是如果公司向零售業務轉型的話，必然會引起銷售費用的增長，而實際上雖然公司客戶結構有了巨大變動，但是銷售費用不升反降。具體情況如下：
巧合的是在上交所對公司2014年年報事後審核意見問詢了經營財務分析一致性問題。具體問題是：公司在黃金銷售較去年同期增長 3 倍多，但公司銷售費用中“工資福利費”為 0 元（2014 年公司銷售人員共計 12 名），銷售人員薪金與銷售增長情況存在不一致，請補充披露產生前述差異的原因。
公司回復稱：公司目前的銷售模式主要是批發業務，主要激勵政策通過延長账期的方式給了批發商，對公司內部的銷售人員沒有采取計件式的激勵政策，且相關的廣告宣傳費用較少。同時，相關銷售人員兼具管理崗位的職能，工資在管理費用列支。
換而言之，公司認為批發銷售的模式勢必減少公司銷售費用支出，因為既不用對員工采取計件激勵政策，也不需要廣告宣傳費用支出，那麽為什麽到了2017年公司大幅轉型零售業務，需要進行計件工資和廣告費用，銷售費用相比2016年卻不升反降？
更具體的：2017 年公司貴金屬收藏品營業收入中批發業務營業收入佔 37%，零售業務營業收入佔 63%，同比 2016 年貴金屬收藏品營業收入中批發業務營業收入佔 88%，零售業務營業收入佔 12%。轉化幅度劇烈。
總體來看，公司零售業務營業收入 20.02 億元，佔公司黃金及黃金飾品珠寶業（不含礦產金）營業收入 26%，佔比較去年提升 6 個百分點，銷售人員卻由2016年的503人下降到2017年的413人，銷售費用也不升反降，這些都完全不符合常識，需要上市公司進一步解釋。
三 應收账款和存貨問題 2.15億壞账僅提5% 34億發出商品亦存風險
剛泰控股應收账款由去年的13.22億上升到2017年的18.42億，同比上漲39%，公司也在年報中坦誠公司面臨業績壓力所以對客戶采取了更加寬鬆的信用政策。但是伴隨著更加寬鬆的信用政策，公司在壞账控制和計提上亦非常“心大”。
以天業萊德為例，公司客戶深圳市前海天業萊德供應鏈管理有限公司期末欠應收账款金額為 2.15 億元，佔剛泰控股應收账款總額的比例為 11.05%。工商登記資訊顯示，2017 年 12 月天業萊德登記的住所無法聯繫。同時實際上天業股份早已經深陷醜聞，2018年4月26日，針對天業股份的年報，瑞華會計師事務所出具了一份《非標審計意見專項說明》，表示無法證實公司共計52.36億元資金的去向，公司也因此被ST帶帽。同時公司還可能因為在未公告的情況下以2億多的價格賤賣市值為24億左右的360公司股份而被證監會發起訴訟調查。天業股份亦於 2017 年 4 月公告披露，天業萊德系其實際控制人曾昭秦控制的企業，目前尚無實際經營業務。
然而就是在這種情況下，公司在2018 年 5 月與天業萊德簽訂補充協定，天業萊德承諾 2018 年 6 月 30 日之前支付貨款的50%，9 月 30 日之前結清貨款，並於 6 月 30 日之前提供經剛泰認可的抵押擔保措施；如還款逾期，按逾期金額以每日 0.05%支付逾期違約金，並且剛泰有權處置抵押物。基於此，公司便認為上述款項未有明顯客觀證據表明發生減值，且其账齡較短均為 1 年以內，因此以账齡為信用風險組合根據账齡分析法按 5%比例計提壞账準備。同時眾華會計事務所會計師也認為截至 2017 年 12 月 31 日，上述應收账款的壞账計提準備符合公司會計政策，會計處理符合企業會計準則的規定。
此外年報披露，公司存貨期末账面餘額 60.02 億元，比期初增加 17.97 億元，同比增長43%，增加原因為期末備貨增加。但年報披露顯示，存貨增加主要是因為發出商品期末账面餘額 33.73 億元，比期初增加 27.86 億元。截止 2018 年 3 月 31 日，公司存貨餘額進一步增加至 68.62 億元。公司稱：公司的經營策略是依靠資金規模優勢，在風險得到適當控制的前提下，采取較為寬鬆的信用政策，給予下遊管道商一定的账期，憑借該較有競爭力的信用政策，快速增長對下遊管道商的銷售收入。因此公司為了滿足客戶需求，抓住各大客戶的備貨時機，搶佔市場，向客戶發出商品滿足其備貨需求。
而33.73億元的發出商品期末账面餘額，截止 2018 年 3 月 31 日，已確認銷售成本金額 僅為1.89 億元，已確認實際收款金額僅為0.54 億元。從這個角度，公司鋪貨客戶若存信用問題或者篩選不慎，也會對公司有較大信用風險。本質上，公司通過這種方式允許下遊客戶佔用自身資金。
同時公司也披露：公司存貨周轉率 2017 年 1.33 次/年、2016 年 3.32 次/年，同行業中，2017 年東方金鈺存貨周轉率 1 次/年、萃華珠寶存貨周轉率 1.66 次/年、周大生存貨周轉率 1.38 次/年。
公司應收帳款周轉率 2017 年 5.19 次/年、2016 年 11.16 次/年。同行業中，2017 年東方金鈺應收帳款周轉率 41.8 次/年、周大生應收帳款周轉率 46.8 次/年、萃華珠寶應收帳款周轉率 15.52 次/年。
公司將近腰斬的存貨周轉率和應收账款周轉率都說明了公司銷售能力和回款能力的快速下滑，也是公司更加激進的銷售政策、寬鬆的信用條件的必然結果，更是公司未來基本面可能進一步下滑的預兆。結合公司較低的盈利能力和巨大的債務總額，投資者應該對公司存貨和周轉數據高度警惕，一旦持續回款不利，公司或陷入財務危機。
四 季度收入問題 或涉財務造假
根據上交所聞訊函指出，年報披露公司 2017 年分季度分別實現營業收入 20.78 億元、18.93 億元、12.11 億元和 30.34 億元，分別實現扣非淨利潤 7，343 萬元、1.4 億元、9，065萬元和 1.71 億元；
2016 年分季度分別實現營業收入 23.24 億元、27.51 億元、21.54 億元和 34.35 億元，分別實現扣非淨利潤 1.92 億元、1.73 億元、8，654 萬元和 9，948 萬元。
公司季度經營數據波動較大，2017 年第二季度、第三季度營業收入同比大幅下降，扣非淨利潤則相對變化較小，2017 年第一季度營業收入小幅下降，扣非淨利潤大幅下降，第四季度營業收入下降但扣非淨利潤卻大幅增長。
上交所要求公司說明：（1）2017 年第二季度、第三季度營業收入同比大幅下降的原因，以及扣非淨利潤變動相對較小的原因及合理性；（2）2017 年第一季度營業收入小幅下降，但扣非淨利潤大幅下降的原因及合理性；（3）2017 年第四季度營業收入下降但扣非淨利潤卻大幅增長的原因及合理性。
公司解釋稱：2017 年第二季度、第三季度營業收入同比大幅下降的原因是零售業務毛利更高彌補了因黃金類產品銷售量下降毛利不高的不足。2017 年第一季度營業收入小幅下降，但扣非淨利潤大幅下降是因為2016年金價異常和影視項目對比去年毛利潤下降5571萬。
最重要的是，公司稱2017 年第四季度收入同比下滑 11.68%，但毛利率提升了 7.46 個百分點，毛利額同比增加 1.83 億元，因此扣非後淨利潤大幅增長。
但是公司公告中也稱：雖然公司在 2017 年向零售端轉型、增加翡翠、禦承金等高毛利產品，但是在前三季度收入下降明顯的情況下，公司為了完成年度營收計劃、擴大市場佔有率，在第四季度重新加大了批發的銷售力度，批發佔整個季度的收入達到了 80%，環比三季度銷售增加了 18 億元，使期末應收账款增加 7 億元。
簡而言之，第四季度實際上80%都依舊是批發業務，但是在這個基礎上，零售業務僅僅20%的比例，卻在公司收入同比下滑 11.68%的情況下，使毛利率提升了 7.46 個百分點，毛利額同比增加 1.83 億元。基於此，我們認為公司的解釋完全不符合常識，再結合公司在銷售費用和人員上的蹊蹺，我們認為剛泰控股或涉財務造假。
五 現金流如此緊張公司繼續開展大額並購
公司目前在現金流幾近枯竭的情況下依然堅持大額並購，先是近期公司擬收購北京盈衍 50%以上的股權，成為目標公司的絕對控股股東。北京盈衍旗下主要運營互聯網黃金平台—黃金錢包，採用將互聯網平台的理財的資金對接到下遊黃金企業的 P2B 模式，公司顯然在繼續追逐風口。
同時在2017年8月2日，公司發布《甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司關於剛泰集團收購BHI85%股權完成交割的公告》，根據已簽署的《股份收購協定》和相關補充協定，2017年8月1日股權交割手續已完成，剛泰集團通過悅隆實業在意大利的全資子公司Gangtai Italia S.r.L已持有BuccellatiHolding Italia S.p.A （以下簡稱“BHI”）85%的股權。然後公司擬通過發行股份的方式購買剛泰集團有限公司持有的悅隆實業有限公司100%股權，同時公司擬向包括剛泰集團在內的2名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過13.6億元。
讀者可能要問了：為什麽公司現金流如此緊張的情況下公司依然進行巨額並購？其實答案很簡單，大股東意在刺激股價。根據2018年一季度報告，大股東剛泰系持有上市公司股票的三個主體均已質押股票。在公司主業不停下滑的背景下，只有股價不跌，公司才有錢通過場外運作，把持續並購給資本市場講故事割韭菜的遊戲繼續下去。
責任編輯：高豔雲
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