退市倒計時！×ST海潤公司及有關責任人被予以紀律處分

圖片來源：海潤光伏官網

5月17日剛剛被上交所實施終止上市的海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“*ST海潤”），又被上交所予以紀律處分。

5月20日，新京報記者從上交所獲悉，由於*ST海潤有關責任人在信息披露方面職務履行存在違規事項，上交所於2019年1月11日召開紀律處分委員會，對*ST海潤公司及董事長等有關負責人做出了紀律處分決定。

兩項對外擔保未履行決策程序、未及時對外披露

經查明，2017年，*ST海潤子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司（以下簡稱“奧特斯維能源”）分別為營口港悅商貿有限公司的2.6億元借款和營口恆興隆貿易有限公司的9000萬元借款提供質押擔保。前述2筆對外擔保金額佔*ST海潤2016年度淨資產的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日，*ST海潤累計對外擔保額為73.32億元，佔2016年度淨資產的192.6%。根據有關規定，*ST海潤前述對外擔保應履行董事會、股東大會決策程序並及時對外披露。但該公司未履行董事會、股東大會等決策程序，並遲至2018年4月28日才在2017年年報中披露前述擔保事項。截至2018年6月7日，上述擔保已解除。

因在公司持續經營存在重大不確定性的情況下，管理層無法合理估計账面資產的可收回金額，無法合理確定各項資產的账面價值，無法合理確定上市公司母公司對子公司投資及應收款項的可收回性，無法合理估計母公司財務報表中對子公司長期股權投資和應收款項的账面價值，無法合理判斷因涉訴事項可能形成的損失是否已完整確認等事項，*ST海潤2017年財務報告被大華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。

據上交所通報，*ST海潤對外擔保未及時履行有關決策程序且未及時披露，2017年財務報告被審計師出具無法表示意見，上述行為情節嚴重，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的有關規定。

在責任人方面，*ST海潤時任董事長李延人作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，副總裁兼財務總監阮君作為公司財務負責人，副總裁兼董事會秘書問聞作為公司信息披露的主要責任人，對上述兩項違規事實負有責任。時任董事長孟廣寶作為公司主要負責人和信息披露第一責任人,對上述第一項違規事實負有責任。董事兼總裁邱新、董事兼副總裁張傑、獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚、首席技術官李紅波、副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監事鄧陽、林紅娟、田新偉作為公司董事、監事或高級管理人員，未能勤勉盡責，對上述第二項違規行為負有責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》相關規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

管理層甩鍋？上交所：管理層應當確保公司規範運營

關於對外擔保未及時履行決策程序及信息披露義務，*ST海潤申辯稱，經公司自查，公司及子公司未對外簽署相關擔保協議，並經債權人確認，未查詢到相關擔保協議及材料。截至2018年4月底，公司自查了銀行征信系統上無顯示上述擔保信息。副總裁兼財務總監阮君、副總裁兼董事會秘書問聞申辯稱，在發現上述對外擔保事項後，積極與相關方核實。目前上述擔保已解除，未對公司產生任何糾紛和財務影響，不存在主觀惡意和誤導投資者的情況。

關於公司管理層未能對資產、負債等事項做出合理估計和判斷，導致年審會計師對公司2017年財務報告無法表示意見，公司及時任副總裁兼財務總監阮君，副總裁兼董事會秘書問聞，董事兼總裁邱新，董事兼副總裁張傑，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監事鄧陽、林紅娟、田新偉申辯稱，財務報告被出具無法表示意見的原因是持續經營能力存在重大不確定性，並非管理層未能對資產、負債等事項做出合理估計和判斷。公司現任董事、監事、高級管理人員已勤勉踏實地堅守在各自崗位上，認真盡責地做好各項工作。副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、葉建宏、周佳雷同時申辯稱，其隻負責公司某一塊具體業務工作，對資產、負債等账面價值的估計超出其職責範圍。綜上，公司及相關責任人請求免除或減輕處分。

上交所認為，上述異議理由不能成立。*ST海潤公司、時任董事長李延人、副總裁兼財務總監阮君、副總裁兼董事會秘書問聞應當有效監督並確保公司規範運營，並對公司資產、負債等重大事項作出合理估計和判斷。相關責任主體提出的違規擔保未對公司產生影響、主觀無違規故意、積極整改等申辯均不能作為其減輕或免除責任的理由。

時任董事兼總裁邱新，董事兼副總裁張傑，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監事鄧陽、林紅娟、田新偉作為公司高級管理人員未能勤勉盡責，未能督促公司按照企業會計準則規定及時編制年度報告且未能保障公司財務報告公允反映，導致公司2017年財務報告被會計師無法表示意見，對此應當承擔相應的責任。上述責任主體提出的因公司持續能力存在重大不確定性導致其無法估計和判斷的理由無法成立。

鑒於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據相關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對海潤光伏科技股份有限公司及時任董事長李延人，副總裁兼財務總監阮君，副總裁兼董事會秘書問聞，董事兼總裁邱新，董事長兼總裁孟廣寶，董事兼副總裁張傑，獨立董事金曹鑫、徐小平、鄭垚，首席技術官李紅波，副總裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀東、邵愛軍、葉建宏、吳黎明、呂玉龍、周佳雷，監事鄧陽、林紅娟、田新偉予以公開譴責。

同時，對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會及江蘇省人民政府，並將記入上市公司誠信檔案。

連續多年虧損 已進入退市倒計時

5月17日，上交所決定兩家公司終止上市，包括*ST海潤和*ST上普。其中*ST海潤因觸及淨資產、淨利潤和審計報告意見類型等三項強製退市標準，上交所對其股票實施終止上市。具體而言，*ST海潤2016年度、2017年度財務會計報告連續兩年被出具無法表示意見類型的審計報告，股票自2018年5月29日起被實施暫停上市。2019年4月30日，*ST海潤披露2018年年度報告，相關財務指標觸及了《股票上市規則》14.3.1條第（一）項規定的淨資產、淨利潤和審計報告意見類型三種應予強製終止上市的情形。

*ST海潤曾是中國最大的晶矽太陽能電池生產企業之一，但上市以來連續多年虧損，2018年虧損高達37.37億元。上交所表示，*ST海潤和*ST上普兩家公司的退市，可謂“冰凍三尺、非一日之寒”，有其自身經營不善的原因，也存在規範運作方面的問題，對兩家公司終止上市的決定，體現了上交所堅持“有一家退一家”的監管態度。

下一步，*ST海潤將進入退市整理期貨易，股票簡稱將變更為“退市海潤”，每日價格漲跌幅限制將調整為10%，交易滿30個交易日後股票摘牌。5月17日，*ST海潤發布公告稱，公司股票將於5月27日進入退市整理期貨易，退市整理期為30個交易日，預計最後交易日期為2019年7月8日。公司股票在退市整理期屆滿後5個交易日內由上海證券交易所予以摘牌，公司股票終止上市。公司股票終止上市後，將轉入全國中小企業股份轉讓系統進行股份轉讓。

新京報記者 顧志娟 編輯 程波 校對 李銘