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5200億!史上最大醫藥企業並購大案剛落地

中國基金報記者 吳羽

剛剛,醫藥行業又完成了史上最大的一筆並購。

11月21日,美國製藥巨頭百時美施貴寶(BMS)宣布,成功並購新基製藥(Celgene),作家740億美元(大約人民幣5200億元)。

就此,全球又一個創新藥巨無霸誕生。

受此消息影響,百時美施貴寶盤前大漲1.84%。

值得注意的是,索羅斯三季度剛抄底被收購企業新基醫藥,買入117.9萬股為期第二大重倉股。而四季度以來,新基醫藥已漲近10%,按照三季度89美元的低價,則漲超20%。

5200億並購大案落地

新的醫藥巨頭誕生

今年1月,百時美施貴寶在官網宣布,將以現金和股票作價合計740億美元(大約人民幣5200億元)收購新基,這是史上規模最大的製藥業並購案,將全球最大的兩家癌症藥物生產企業合二為一。這兩家公司宣稱,合並將會帶來25億美元(大約人民幣176億元)的成本節省,並會大幅提升盈利。

而昨日,該並購終於落地了。

11月21日,美國製藥巨頭百時美施貴寶(BMS)宣布,公司已獲得收購新基公司(Celgene)的並購協議所需的所有監管機構的審批許可,且已於2019年4月12日獲得雙方股東的批準,至此,百時美施貴寶成功完成了對新基的收購。

收購完成後,根據合並協議的條款,新基成為百時美施貴寶公司的全資子公司。根據合並條款,新基股東將獲得:

1.每1.00股將相應獲得百時美施貴寶的1.00股普通股,

2.50美元的無息現金,

3.一份可交易的或有價值權(CVR);或有價值權讓新基股票持有者在收購計劃順利到達設定的注冊里程碑時,可以獲得9美元現金。

新基的普通股在本交易日收市後已停止交易。新發行的百時美施貴寶股份和CVR將於11月21日在紐約證券交易所開始交易,其CVR的交易代碼為“ BMYRT”。

全球第四大製藥公司誕生

合並帶來40%的EPS增長

據悉,百時美施貴寶在美國已有100多年歷史的百時美施貴寶,今天已發展成為一家年銷售額為200多億美元,遍及世界120多個國家和地區,產品大致可以分為以下幾類:

1、藥品,以抗病毒藥物、心血管藥物、抗癌藥物、中樞神經藥物等最為有名。如金施爾康系列的金施爾康、施爾康、維康福;Isovue牌抗妄想症藥,Lipostat酯類抗高血壓,恩替卡韋核苷類似物藥物治療慢B肝。

2、醫療設備,包括矯形的或其它插入件、骨質生成產品、等。

3、非處方保健產品,如Gerber牌幼嬰兒保健儀器以及其它營養維它命產品、止痛藥、皮膚藥等。

4、化妝品、健美產品和家庭產品,其中有著名的Miss clairol、Utless和 Condition牌頭髮用品,Sea Braze牌皮膚用品,Vanish牌洗碗劑等。

新基公司則創立於1980年,總部位於美國新澤西州Summit,全職雇員7,467人(2018年),是一家致力於改善全球患者生活的全球性生物製藥龍頭企業。主要從事免疫醫療的製藥企業,主攻免疫、腫瘤醫學相關及農業化學領域。該公司的主要產品THALAMID,是用於治療紅斑性狼瘡(ENL),亦可用於骨髓瘤及其它癌症。

此時強強聯合,根據BMS和新基的說法,兩家在一起的優勢包括“高度互補的投資組合,以及在腫瘤、免疫、炎症以及心血管疾病方面領先的特許經營權,收入潛力超過150億美元”等等。

合並後的新公司將擁有9款年銷售額超過10億美元的產品,並在治療腫瘤、免疫疾病、炎症和心血管疾病等領域有著巨大的增長潛力。

雙方闡述了合並之後在產品組合互補上的戰略利益:BMS的藥物Opdivo和Yervoy,和新基Revlimid和Pomalyst在分別在實體瘤和血液瘤領域都具有優勢。合並後的公司將擁有9種產品,年銷售額超過10億美元,具有巨大的增長潛力。

“我們將百時美施貴寶和新基在領先的科學、創新的藥物和優秀的人才等方面的優勢合二為一,共同打造全球領先的生物製藥企業。”百時美施貴寶總裁兼首席執行官康睿捷(Giovanni Caforio)博士表示,“我們在腫瘤、血液、免疫和心血管疾病等領域處於領先地位,並具有業內最豐富、最有前景的產品管線之一,因此,我相信,我們將實現我們的願景,即通過科學改變患者的生命。”

而合並後,按收入計算,可以創建第四大製藥公司,僅次於輝瑞,諾華和羅氏。

據在GlobalData三月底數據,BMS是全球市值第14大的製藥公司,而Celgene公司是市值第18大的製藥公司。

按市值計算,合並後的公司也可能躋身前十名,總市值約為1400億美元。

據分析,該交易為百時美施貴寶帶來40%的EPS增長,並帶來25億美元的成本協同效應。

索羅斯三季度剛抄底

值得注意的是,索羅斯三季度大局抄底新基醫藥,買入117.9萬股為期第二大重倉股。而四季度以來,新基醫藥已漲近10%,按照三季度89美元的低價,則漲超20%。

整合、回購、任命董事……

這一年來的雙方的業務進展

事實上,自2019年1月3日宣布這筆交易以來,雙方已經取得了一系列實質性的業務進展,包括:瑞複美的專利權取得新的進展;美國FDA批準INREBIC (fedratinib)用於治療特定形式的骨髓纖維化患者;FDA批準REBLOZYL (luspatercept-aamt) 用於治療β地中海貧血成人患者;在美國和歐洲完成luspatercept和ozanimod的監管備案。此外,在公司成功整合的規劃方面,也取得了重大進展。

1.OTEZLA資產剝離

正如2019年8月26日所宣布的, 為配合該交易監管批準的推進,新基與安進達成協議,在與百時美施貴寶完成合並後,新基將在全球剝離銀屑病藥物OTEZLA (apremilast),以134億美元現金為對價出售給安進。2019年11月15日,百時美施貴寶宣布,美國聯邦貿易委員會(FTC)接受了公司就其與新基的未決並購而提議的同意令,並允許雙方完成並購。百時美施貴寶期望在完成並購後,OTEZLA的剝離將盡快完成,並計劃將這部分利潤優先用於削減債務。

2.加速股份回購計劃

百時美施貴寶還宣布,其董事會已授權回購70億美元的百時美施貴寶普通股。

關於此項授權,百時美施貴寶已與摩根士丹利公司和巴克萊銀行簽署加速股票回購協議,以回購總計70億美元的百時美施貴寶普通股。百時美施貴寶希望用現金支付回購資金。百時美施貴寶將於2019年11月27日收到根據該交易將回購的約80%的股份。最終回購的股份總數將根據最終結算以及百時美施貴寶普通股在加速股份回購協議期間的成交量加權平均價的折扣確定。百時美施貴寶預計,加速股份回購計劃下的所有回購交易將在2020年第二季度完成。

3.董事會任命

為完成交易,邁克爾·邦尼,朱莉婭·A·哈勒博士和菲利斯·耶魯加入了百時美施貴寶董事會,董事會規模從11名擴大到14名。在交易結束之前,Bonney先生和Haller博士繼續擔任新基的董事。

4.顧問

Morgan Stanley&Co. LLC擔任百時美施貴寶的首席財務顧問,Evercore和Dyal Co. LLC擔任百時美施貴寶的財務顧問。Kirkland&Ellis LLP擔任百時美施貴寶的法律顧問。摩根大通證券有限公司(JP Morgan Securities LLC)擔任首席財務顧問,花旗(Citi)擔任Celgene的財務顧問。Wachtell,Lipton,Rosen&Katz擔任Celgene的法律顧問。

2019年為並購大年

單單是BMS以740億美元收購新基(Celgene),注定2019年為創紀錄的並購年度。

此外,交易金額排在前面的還有:

6月有Abbvie以630億美元收購Allergan。

6月,輝瑞以114億美元收購生物製藥公司Array BioPharma;

1月,禮來以80億美元完成對抗癌藥公司Loxo Oncology的收購;

2月,羅氏以48億美元收購SparkTherapeutics。

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