香港虛擬貨幣監管思路初定，將對交易所進行沙盤監管

11月1日，香港證監會行政總裁歐達禮上表示，香港證監會將發布針對加密貨幣交易所及加密貨幣基金經理的新規則及指引。當日下午，這份名為《香港證監會虛擬貨幣監管規定》（以下簡稱《規定》）的檔案便正式公布出來，檔案中明確，虛擬貨幣相關基金和銷售平台，只可向專業投資者銷售，需要在香港證監會注冊，同時引發市場高度關注的是，香港證監會還將對加密貨幣交易所進行沙盒監管，在沙盒監管驗證可行性後，香港證監會或有可能向加密貨幣交易所頒發牌照。這也意味著未來香港市場將會有受監管的正規交易所，投資者也可通過正規管道參與受保護的加密貨幣投資。

首次頒布針對性檔案

11月1日下午，香港證監會正式下發《規定》表示目前關注到投資者對於透過基金及香港的無牌交易平台營運者接觸虛擬資產的興趣愈來愈大，香港證監會也識別到投資虛擬資產所引起的重大風險。為應對有關風險，證監會現正就虛擬資產投資組合管理公司及基金分銷商應達到的監管標準發出指引，同時亦正在探索有關可能規管虛擬資產交易平台營運者的概念性框架。

經北京商報記者梳理，《規定》中首要的規定便是針對當下比較流行的加密貨幣基金。對此，《規定》中明確，如持牌的投資組合管理公司有意投資虛擬資產，即使它們所管理的投資組合完全或部分投資於虛擬資產，不論這些虛擬資產是否構成"證券"或"期貨合約"，它們都應將須受證監會的監察。

從定義來看，香港證監會對通過區塊鏈發行的資產統稱為“虛擬資產”，也稱作“加密貨幣”、“加密資產”或“數位代幣”。香港證監會認為，這類資產的特點是具備不同形態並不斷演變，意味著它們既可以是或聲稱是一種付款方法，亦可令代幣持有人有權獲得現在或日後的盈利，或讓其獲得某產品或服務，或同時兼具上述任何功能。

但在香港的現有監管制度下，假如涉及的虛擬資產不屬於"證券"或"期貨合約"（或同等金融工具）的法律定義範圍，其市場便可能不受證監會監察。因此，若投資者經不受規管的交易平台買賣虛擬資產或投資由不受規管的投資組合管理公司所管理的虛擬資產投資組合，便不會享有根據《證券及期貨條例》所提供的保障。

金丘區塊鏈研究院院長洪蜀寧解讀認為，目前香港證監會對屬於證券或期貨合約定義的虛擬資產是有明確監管要求的，所有相關的交易和資管服務都必須遵循現有的證券法規，並對不合規的行為進行了監管處置。對非證券、期貨合約類的虛擬資產，香港政府並未進行監管，只是多次向市民提出了風險警示，香港的金融機構也因此而普遍拒絕為ICO提供服務。

“但香港證監會發現，雖然這一類虛擬資產因其去中心化特性本身無需監管，但中心化運營的資產管理機構、交易平台必須且也有可能進行強監管。尤其是大量無牌交易機構因缺乏監督，利用高度集權優勢，採用種種欺詐手段割韭菜，不僅嚴重損害了投資人利益，也是對整個區塊鏈行業和密碼貨幣市場的嚴重危害。從政府角度來說，強化監管也可以大幅減少洗錢行為、維護金融穩定、增加稅收。”洪蜀寧說道。

將對交易所進行沙盤監管

實際上，相較於對發行虛擬貨幣基金產品公司的規範，市場更為關注的是，香港證監會在《規定》中提到的對於虛擬貨幣交易平台監管的思路。

香港證監會認為，部分全球最大的虛擬資產交易平台被看來在香港經營，但卻不屬於香港證監會及任何其他監管機構的監管範圍。鑒於投資者保障問題嚴重及考慮到國際發展，香港證監會認為有需要探索應否和如何根據現有權力規管虛擬資產交易平台。

而方法便是將這些交易平台納入證監會監管沙盒。廣義上說，監管“沙盒”是政府給予某些金融創新機構以特許權，使其在監管機構可以控制的小範圍內測試其新產品、新服務等的一種機制，以實現保護消費者，支持真正金融創新。

而香港證監會在《規定》中明確的是，在初步探索階段，證監會將不會向平台營運者發牌；相反，會與平台營運者討論應達到的監管標準，並就這些標準觀察虛擬資產交易平台的真實運作情況。假如香港證監會在此階段結束時作出正面的判斷，才會考慮向合資格的平台營運者批給牌照。

同時，為免公眾對平台營運者的監管狀態有所混淆，在現階段，沙盒申請人的身分及有關的商討細節將會保密。

“這實質上是一種針對交易所和平台運營商的選擇方法，他們將首先在一個嚴格的沙盒環境中與我們一起探索概念框架。” 歐達禮指出，希望通過推出“沙盒”計劃，檢視加密貨幣平台的實際運作，能否達到高水準的監管期望，如果該計劃運作成功，不排除將來會向這些交易平台發牌規管。

值得注意的是，目前如美國、日本等加密貨幣交易量較大的國家均已對加密資產采取了相應的監管政策，但香港證監會此次采取的沙盒監管，卻與美國、日本等國家采取的方式不同。

洪蜀寧認為，“香港證監會這一措施介於美日之間，美國證監會遲遲不作正式表態，導致在美的交易平台要麽不顧後果胡作非為、要麽怕秋後算账不敢開展業務，日本過早地發放牌照也導致了監管機構在尚未完全準備充分的情況下承擔了對不良後果負責的責任。”

“由於香港現有的法律制度並無如何對其進行監管的條例，因此證監會先通過沙盒監管的方式探索可行的監管方式，而非匆匆推出新的監管條例，這是嚴謹的，也會是有效的。希望這個過程能在最短時間內完成，盡快頒布正式的監管規則並廣泛發放牌照。”

意在保護投資者

在去年9月4日，央行等多部委《關於防範代幣發行融資風險的公告》，要求各類代幣發行融資活動應當立即停止，同時也明確任何所謂的代幣融資交易平台不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、資訊中介等服務。

也正是基於此，當時內地大量的交易平台以及相關的加密基金投資平台開始轉戰“海外”，而當時監管政策寬鬆的香港便是這些平台的集中地之一。

但在實際情況來看，交易所的轉戰並不能隔絕內地投資者的狂熱追捧，目前內地仍有眾多投資者通過各種管道參與投資加密貨幣，但因虛擬貨幣交易所未有監管下發的牌照，所以在這些交易所投資出現問題時，投資者的利益難以受到保護。

對此，歐達禮表示，香港的加密貨幣發展迅速，但由於加密貨幣並無實體價值，也沒有任何政府保證，對投資者保障構成挑戰，需要為業界提供更清晰指引。

值得一提的是，有市場人士解讀稱，此次香港證監會采取的監管措施，很可能是為內地監管進行探路的舉措，如果實驗成功，不排除內地會采取同樣的監管措施來進行規範虛擬貨幣的投資。

“我覺得可能性並不大，因為這兩個市場的差異性之大，遠超出香港和美日之間。”洪蜀寧說道，香港此次監管計劃僅僅是沙盒，對業務範圍和業務規模會有很大的限制，暫時還無法承接內地的大量資金，只有等沙盒期結束正式發牌時才能看到真實的效果。相信這個時間不會太長，但值得注意的是，即便是持有牌照的香港虛擬資產交易平台，也是不可以直接對境內投資者提供服務的。