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作者| 陳南方
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本文由風雲君完成於2018年9月初，考慮當時市場承壓，不忍雪上加霜，很多類似於中天能源這樣的質疑財務舞弊問題的文章，都被做了“緩發”處理。
但是，這幾天風雲君翻公告，突然驚喜地發現中天能源3月6日喜提上交所的問詢函了（先讓我仰天大笑3分鐘，哈哈哈哈哈哈）。既然交易所都已經問詢了，我們也就不客氣了。
笑完不禁悲從心頭起，淚向眼底生：為什麽我們明明已經提前大半年就抓到包了，卻始終隱忍不發表這篇文章？
艾青問，為什麽你們的眼裡常含淚水；
我們說，因為我們對中國股市愛得深沉。
一、家裡有礦
目前，中天能源已經完成控股權轉讓，控股股東、實控人都拱手退位，順利甩出了燙手山芋。
對於這位2015年借殼上市的資本家，從上位到退位，前後不過3年時間，讓我們不禁懷疑，A股難道真的已經成了沒有守門人的無人之境？
中天能源（600856,SH），公司位於吉林長春，前身為長春百貨大樓集團股份有限公司，公司成立於1988年，1994年上市，2015年3月，被中油通用機械借殼，公司主業從商業更換為天然氣、天然氣儲運設備的生產與銷售。公司由長春百貨改名為中天能源。
借殼前的東家“長春百貨“的淨資產也就只剩1個億、淨利潤28萬。巴特，感謝A股的美好制度，可以隨時隨地“仰天大笑賣殼去，我輩豈是實業人”？
借殼後的新東家“中天能源”，家境殷實，充滿想象力，除了有錢，家裡還有“礦”~
2015年-2017年，中天能源的貨幣資金，加上油氣資產分別為20億、90億、108億，佔總資產的比例分別為42%、71%、65%。更值得一提的是，這三年的油氣資產除了2015年比淨資產少，2016年、2017年分別高過淨資產40億、17億。
嘖嘖嘖……這肥得流油的形容詞原來說的是這位大兄dei啊……
光說家底，業績怎樣啊？
借殼前1年，長春百貨營收3.6億，淨利潤28萬；借殼當年，業績一躍變成19.8億營收、2.9億淨利潤。
2016年-2017年，營收每年以1.8倍的速度階梯式增長，淨利潤以1.5倍-1.7倍的速度增長。
業績的暴漲跟油氣資產的增長互相呼應，股價呢？
在中天能源的A股生涯裡，股價一共有兩個高峰，最高峰是2015年5月26日，公司股價為18.24元/股，次高峰是今年的1月24日，股價14.01元/股。截止成稿日（2018.9），公司股價跌至4塊9，累計跌幅為65%。
曾經市值百多億，如今跌至60億……堪稱2018年“特能跌大戶”，多少小散遭踩踏，多少機構被悶殺。
一聲歎息。
二、驕傲的往事，尷尬的現實
往事如煙，不必再提。我們且把改頭換面之後的故事簡單說一說。
2015年5月，公司出資6200萬，設立了中天石油天然氣公司，持有其12.5%的股權；
2015年11月，正當全球油價低迷時，中天能源以2.32億價格取得中天石油天然氣部分股權，交易完成後，最終持有中天石油天然氣 51%股權，同時將其擁有的加拿大“New Star”優質油氣田資產裝入上市公司。
2016年，中天能源也是通過”出資+收購“的方式，先後出資1000萬，以及出資9.55億向嘉興天際泓盛收購青島中天石油投資49.74%股權，最終持有中天石油投資 50.26%的股份，再通過青島中天石油投資的海外全資孫公司 Calgary Sinoenergy Ic. 以折合36.88億的人民幣收購加拿大 Long Run油氣公司。
這兩筆收購都是在全球油價低迷時完成的，被中天能源視為抓住機遇之作。
通過上遊國外油氣田的收購，中遊用於進口、分銷轉運站的LNG接收站、下遊的分銷網絡建設，中天能源可謂是擁有了油氣資源的全產業鏈：上遊油氣田（海外氣源）—沿海 LNG進口接收站—LNG 物流集散基地—下遊分銷網絡流通一終端銷售。
2016年，中天能源的營收、淨利潤、扣非淨利潤、經營活動現金流量指標分別同比增長84%、74%、60%、383%；
2017年，其營收、淨利潤、扣非淨利潤指標分別同比增長79%、53%、49%、99%：
一派喜人漲勢之下，2017年開始顯露疲態，綜合毛利率較上年減少了4個百分點。
2018年1季度末，中天除了現金流指標較好，營收、淨利潤、扣非淨利潤指標開始飄綠，較同期均為下降。
出現下滑苗頭，中天開始籌劃剝離虧損資產。2018年8月23日，公司公告將子公司持有的青島中能通用機械100%股權出售給上海新寶金，交易價格為3億。目前還只是通過了董事會預案。
8月24日，中天公告，公司已更換會計師事務所，將原審計部門“立信會計師事務所”更換成“立信中聯會計師事務所”。
2018年8月31日，中天能源披露2018年半年報業績，營收、淨利潤、扣非淨利潤、經營活動現金流指標紛紛飄綠，下降幅度擴大至14%-68%。
家裡有礦也不好使了？半年報稱，受國際原油價格震蕩、加拿大的油氣運輸瓶頸製約、美國頁岩氣對加拿大油氣資源的衝擊導致，半年報業績不及預期。
三、停牌、停牌、又停牌
另外，除了囧囧的業績現狀，中天還有停牌軼事可聊。
2017年11月17日，公司以重大投資事項申請停牌。具體事項是以7.6億美元收購虹鱒LNG項目一期 30%的股權，2017年12月1日，該投資進入重大資產重組程序，2017年12月19日，公司公告終止重大資產重組程序。解釋稱因存在重大不確定性，該筆交易投資金額改為不超過5000 萬美元，因交易價格未超過中天能源 2016 年經審計數據的50%，不再符合重大資產重組條件。
即使變卦，交易還是撮合了，公司股價不負眾望，複盤即漲停。
而根據當時公告披露的虹鱒 LNG 項目情況：仍然處於建設初期，連續兩年淨利潤虧損，2016年大概虧損1.6億人民幣，截至2017年3季度，其淨資產還是負數。
所以，最初以7.6億美元投資這樣一個企業，很有可能是虛晃一槍。至於為啥停牌，看停牌前的股票收盤價10.29元，複盤漲停的走勢就可知其意圖。
不過這樣的把戲還真是屢試不爽。
2018年2月3日，公司公告重大資產重組停牌，之後公司公告擬以現金收購中天石油投資剩餘49.74%的股權，進而全資持有加拿大油氣田公司Long Run，停牌前收盤價11.16元。2018年5月3日，公司公告終止重大資產重組程序，並披露當時籌劃的重大資產具體事由：擬以18億現金向嘉興盛天收購控股子公司中天石油投資49.74%的少數股東股權。
至於為啥終止，是因為當時籌劃收購時，2017年年報未出具，公司按照2016年年報審計數據作為參考對比，發現符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。但是2017年年報出具後，與2017年審計數據對比，發現不構成重大資產重組。
What? 還能這樣玩？
2018年3月31日，2017年年報就已經出具了，從3月31日至5月3日，交易價格等於是還沒定？公司繼續堂而皇之地停牌吃肉，5月4日，上交所就該變卦事項發來問詢函。
5月10日，公司複牌，複盤價即漲，當日收盤價11.54元/股。5月21日，公司股價一度飆升至13塊，之後，公司股價迎來連續7個交易日下跌。
下跌怎辦呢？繼續停牌啊。
5月31日，公司改成以重大事項為由進行停牌，停牌價10塊，停牌將近半個月，期間公告了股東回報計劃、以及其他收購事項。6月14日，公司複牌，稱前期停牌籌劃的控制權變更事宜未達成一致，同時插播一條好消息，“公司與相關方達成戰略合作協議，並簽訂了合作框架協議”。
但是，這次卻失算了。複牌當天，韭菜們就把中天能源按在跌停板上，第2天，中天能源公告進行權益分派：每股現金紅利0.12元，共計派發現金紅利1.64億，6月22日除權除息。
但是現在的韭菜智商見長，不吃這一套，繼續把中天按在跌停板摩擦，又連續乾出4個跌停，最後一個跌停日，收盤價5.91元。
除權除息日之後的連續4個交易日，股價開始飄紅，但還是止不住隨後的一路向下，截止目前，公司的股價跌至4塊左右.....
2018年1月時，公司的股價還是借殼以來的次高峰“14.01“，到如今，已經是跌去70%，公司連增持的姿態都不擺擺，為何？
瞅瞅這高質押比例的中天能源一致行動人：
瞅瞅這佔公司淨資產74%的擔保比例，其中為資產負債率超過70%的對象擔保額度達到26.8億：
咱們別難為人家好的吧……更有小散懷疑公司已被掏空……人家借殼才2年，別冤枉人家好不啦？
四、“應收+其他應收+預付”組合拳：掏空還是虛構交易？
世上有一種上市公司掏空大法，就是“應收+其他應收+預付”結合起來，一起把上市公司掏個乾乾淨淨。
同時，世上還有一種“自我交易“，也是“應收+其他應收+預付”組合使用，就能虛構一筆交易，給公司帶來账面收入。
風雲君曾經寫過的文章裡，這兩類案例都有。大家有興趣的不妨下載個市值風雲APP，搜一下歷史文章，不敢說案例多如牛毛，也足夠大家樂上個一年半載的。
今天的這位主人公的資產負債表有啥特徵呢？除了前面說的，家裡有礦，账上還有較高的應收账款、預付账款、固定資產、其他非流動資產（主要是預付工程款），其他應收款少許。
稀奇的是預付账款比應收账款還多，差點趕超固定資產。而且在其他非流動資產中還有一部分預付账款。2015年至2017年，非流動資產中“預付款”的期末餘額，分別為3.4億、3.45億、6.45億（預付工程款5.82億+預付股權款6240萬）。
今天我們挨個扒扒這位主人公的“應收账款”、”預付账款”、“其他應收款”。
（一）先看與銷售有關的應收账款
從公司近3年的應收账款結構來看，2015年的應收账款第1名為680萬，2016年、2017年，應收账款第1名基本都在1億以上，第2名則退到千萬級別。
中間斷層很大，沒有實際證據，就不猜測其中的貓膩了。
先看2015年的應收账款第1名客戶“浙江萬吉工貿”，期末欠款餘額為681萬，然鵝，風雲君通過天眼查，查到的卻是2015年歇業，2016年停業、歇業，2017年，繼續停歇業，而且無營收、淨利潤為虧損。
再看2015年的應收账款第2名客戶“重慶耐德燃氣設備”，期末欠款672萬，同時，2015年年報中，公司有一筆對“重慶耐德能源裝備”的其他應收款1045萬未收回，账齡在2年以上，署名“天然氣儲運設備貨款”，二者都是同一個法人旗下的公司。
中天自身也是銷售天然氣儲運設備的，對方也是，如果中天向對方銷售儲運設備，應該放在“應收账款”核算，顯然，這筆放在其他應收款的業務是中天向對方預付採購款，但因為長期掛账，從預付款轉到了“其他應收款”。
那麽問題來了，中天2013年向耐德裝備預付了一筆款項，過了2年還未收回，2015年，公司繼續向耐德的兄弟“ 耐德燃氣”銷售天然氣或是儲運設備，不說這可能是一筆構造的“交易”，但付出去的錢2年多了都還沒收回，繼續向人家賒銷，是不是不妥？
接下來，再說2016年，應收账款欠款第2名客戶“杭州日晟液化天然氣”，期末欠款1655萬，與第1名1個多億，還是不在一個量級。
說這名客戶的問題，還得結合中天的預付账款來說。
（二）插播一段預付账款
中天能源在借殼後的3年裡，預付款項一路狂飆，是在食物鏈裡的話語權這麽差嗎？
顯然，非也。
風雲君仔細看了一下已披露的預付账款前5名情況，挑選了兩名值得質疑的供應商“湖北九頭風”、“中油三環”進行列示。
二者合計在最近3年的預付账款分別為4億、5億、7億，佔總的預付账款比例為分別為84%、65%、55%（這僅僅是從期末餘額來看，中間具體支付給對方多少無法得知）。
而根據當年借殼重組的收購報告中，中天能源對兩名供應商2013年的預付款只有4484萬，而在借殼上市後，天然氣和油品採購的預付款差不多都是集中在這二位身上了。
至於這裡為啥要把二者合計？是因為二者之間有著一定的關聯關係。
通過天眼查得知，中油三環通過武漢綠能持有湖北九頭風約27%的股份（48.7%*55%），撇開可能存在的其他協議約定情況，至少是重大影響股東。
這兩名供應商與中天的客戶“杭州日晟”有啥關係呢？
經查，“杭州日晟”的歷史法定代表人之一“姚博”曾經是九頭風天然氣的高管，合作夥伴中的薛向東就是“中油三環”、“湖北九頭風”的法人。所以，三者密不可分的關係，極有可能存在一買一賣，人為構造“交易”。
也許上述還只是可能，但是，風雲君發現，在中天能源當時披露的借殼收購報告中，薛向東先生也露了個臉，職位是中天能源的副總經理。
李恆誠正是2016年中天能源交易對方—中天石油投資全資子公司Sinoenergy Oil的發起人股東之一。
與中天能源多名高管、股東有著關聯關係的公司既是上市公司的“供應商”，又與上市公司“客戶”之間存在某種關聯關係。
這極大可能是虛構交易。
最後看2017年，應收账款欠款第2名客戶“泰州匯通燃氣”，欠款6550萬。經查，2015年時該公司從業人數僅3人，淨資產65萬，銷售額1123萬，淨利潤虧損60萬，2016年，從業人數變為4人，2017年，從業人數變為3人，但社保並未3個都交。
這樣一個公司，向中天採購6550萬燃氣或油品，有沒有可能？
（三）再說預付账款
在近3年的預付账款中，除了上述已經提到了湖北九風和中油三環兩位，還有一名外國友人，其中文名為加拿大優勢石油。
2015年至2017年，加拿大優勢石油的預付款期末餘額分別為0.46億、1.95億、4.81億，似乎與爆發式增長的銷售收入是一樣一樣的。
公司與加拿大優勢石油之間是啥業務呢？就是中天能源四大業務之一的“進口原油分銷業務”，子公司亞太能源從加拿大優勢石油處採購“優質低價”的油氣資源，然後再進行分銷。【2015年11月，在獲得境外的油氣資產後，中天開始開展原油進口分銷業務】
從中天的業務結構中，天然氣銷售業務是大頭，但是在中天披露的公告中，也就在2016年2月9日，公司首次公告過該類分銷業務的合約簽訂情況。
具體內容是1月26日，子公司亞太清潔能源向加拿大優勢石油進行採購，並簽訂了《混合原油銷售合約》，1月29日，亞太清潔能源與天使能源簽訂了《混合原油銷售合約》，這一船業務的收入大概在9000多萬元。二者合並在同一個公告中進行披露中，也說明這是一筆連貫的業務。
境外資產是中天在2015年11月收購完成，2015年年末，公司向加拿大優勢石油的預付採購款，期末账面餘額為4683萬，而該筆分銷業務對應的銷售收入是9000多萬。預付款與相應收入的佔比大約在52%左右。
之後，公司再未公告過該類分銷業務合約的簽訂情況。事實上，該類業務仍然在繼續，中天對加拿大優勢石油的預付款佔比也是以10%的速度在逐年遞增，如果按照上述預付/收入比“52%”進行折算，折算收入佔公司全年收入似乎比例並不像預付佔比那麽高，比收入佔比還要高的預付佔比是否合理？
另外，在2017年的預付账款前五名中，還有2位新面孔，山東金石瀝青預付账款餘額4347萬、山東清源預付账款餘額為2012萬。
這兩位又是啥情況呢？
先說山東金石瀝青，根據2018年1月24日的媒體新聞，2016年底，中天能源間接參投山東金石瀝青公司，以布局石油產業鏈。間接參投？那好歹也應該是一個關聯方公司吧。但是近年年報的關聯方往來，並未披露過。
撇開上述不說，預付給金石瀝青至少4347萬，對方是什麽來頭？結果通過天眼查發現，山東金石瀝青可謂是麻煩不斷啊。
2016年、2018年相關資產被法院強製執行、深陷借款合約糾紛、股權糾紛、借貸糾紛等、開庭公告7項、司法協助7項、行政處罰5項、股權出質、動產抵押。
而且它的另外一家子公司新疆金石瀝青從2015年開始淨利潤就虧損2034萬，2016年、2017年連續2年歇業，社保人數從2015年的48人降到2017年的9人。
還有山東清源集團的預付餘額2012萬，這個山東清源似乎是山東金石的難兄難弟：開庭公告、法律訴訟、失信人、被執行人、股權出質、動產抵押，就差行政處罰了……而且2016年6月20日修改的企業年報信息是淨利潤虧損。
不知道中天老闆預付給此類企業至少大幾千萬，幹啥呢？劫富濟貧啊？
（四）其他應收款
2015年至2017年，中天能源的其他應收款前五名欠款方中，有2位似曾相似的熟客，1個是武漢綠能天然氣、1個是北京中油三環。中油三環不僅在上述分析的預付款前5名出現過，而且與武漢綠能也有關聯關係。
中天能源持有武漢綠能48.7%的股份，是第1大股東，第2大股東是盈時創新，持股20.87%。武漢綠能控股湖北九頭風。
北京中油三環和湖北九頭風，上文已經分析過，與中天能源原副總薛向東有密切關係，同時，又是武漢綠能的大股東和子公司，而且現任董事長黃博曾任中油三環總經理。
那武漢綠能的二股東盈時創新又是啥來頭？
2015年，中天能源借殼上市時的股東之一，2016年年報中披露的限售股股東，盈時創新直接參股青島中天能源公司，與上市公司關係可謂不淺。
所以，武漢綠能和中油三環佔用公司其他應收款，難道不屬於關聯方資金佔用嗎？
所以，這種通過“其他應收款+預付款”，將上市公司的資金轉移至與上市公司股東、高管有密切關係的供應商，然後與上述供應商有關聯關係的客戶配合虛假銷售，作為公司的“應收账款”進行核算。
如果單據流配合實物流再穿插資金流，算是做全套了。敬業，給老鐵點讚。
韭菜們死在有工匠精神的套路上市公司手裡，也算死得其所，可以瞑目了。
五、後記
過完年，當風雲君再前去瞅一眼中天能源的公告時，發現公司已經四處冒風走火，窗戶紙正在一層一層被捅破——利空公告那是五花八門，什麽類型的都有。
第一份利空是控股股東股份被凍結，起因是山東金石瀝青公司向中國銀行借了一筆款，同時包括控股股東中天資管在內的相關方對該項借款提供了附加擔保，結果山東金石瀝青卻還不上這9.1億貸款，作為擔保方的中天資管账戶不得不被司法凍結。
山東金石是誰？看上文，就知道是公司在2017年預付的新面孔之一。
上文已經預先劇透過，山東金石本身就已經是麻煩不斷，預付給這樣信用能力存疑的供應商，本身行為也可疑，這風險擔保沒做過盡調嗎？還是符合風雲君上述猜想，不管不顧地，先把業績做大了再說？
控股股東惹上了麻煩，得想辦法解決啊。2018年9月20日，公司公告，公司將籌劃股權轉讓，將公司16.04%的股份轉讓給湘投控股，以取得融資借款，而擬受讓方“湘投控股”是一家隸屬湖南國資委管轄的國有控股企業。
就在準備籌劃以股權轉讓來救火時，仍是麻煩不斷。
公司收到三家法院傳票：因為債務預期2.3億被光大銀行、興業銀行上訴查封資產；子公司青島中天陷入一筆860萬的買賣合約糾紛中……控股股東所持公司16.04%的股份從被3家法院凍結，演變成被4家法院輪候凍結……
除此之外，公司還因2016年的一筆陳年老账還不上，公司實控人、控股股東被送上被告席位：公司收購境外石頭公司Long Run部分股權時，與投資機構英大資本簽訂的合作協議，當時英大資本為該項收購設立了資管計劃，募集了3億資金，但兩年過去，公司已經完成收購，但卻因為資金緊張沒法還上，本金加利息，共計3.3億資金待償還。
2018年12月16日，公司實控人、控股股東、董秘收到上交所紀律處分委員會一紙通報批評，其中就包括上文提到的停牌複停牌問題：公司近一年先後3次籌劃重大資產重組、控制權轉讓，展開累計長達4個月的停牌，最後卻紛紛終止。
因此，就停牌不謹慎、重組終止信批問題，紀律處分委員會對相關責任人提出通報批評，同時上報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。
對此，風雲君期待過完年回來，中天能如願抱上湖南國資委的大腿，但，好像這事還變了卦。
2019年3月6日，公司控股股東中天資產及實控人鄧天洲與“銅陵國厚天源資產管理有限公司”簽署了《表決權委託協議》，將二者持有的中天能源股權全部委託給“國厚天源”行使，這位帶國字的公司，可不是國資委，是由安徽一家具備金融不良資產批量收購、處置業務資質的金融資產管理公司控股，股權追溯後的股東是李厚文夫婦。
不管什麽來路，來意是要為中天紓困，而且是0對價受託，畢竟雖然沒拿到實際的股權，但表決權委託也是實實在在的控股權。
表決權委託完成，這控股股東和實控人的身份可謂是讓位了，可是原來嚷著要抱的大腿“湖南國資委”去哪裡了？
對此這事，上交所還特意表示關注，公司稱，前次與湖南國資委簽署的協議僅為意向協議，已事實終止，不知道當時消息放出，被騙了兩個漲停板的投資者如何想？
再看中天的現狀，尋思國資委接了都嫌燙手，李老闆不頭疼？
爛攤子實在太大，不知道接手的李厚文老闆，是否有魔力將中天改頭換面呢？如果完成紓困，是否還有下一步計劃呢？
總之，在吃人都不吐骨頭的資本市場，居然還有0對價的生意？免費的午餐？
作為百樂門第一資深代客泊車小弟，風雲君是不信的。
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