趙薇夫婦遭證監會頂格處罰 仍可在二級市場買賣股票

《中國經濟周刊》 記者 宋傑 |上海報導

　　來源：《中國經濟周刊》2018年第16期

　　紛紛擾擾的萬家文化案終於告一段落。

　　4月16日晚，中國證監會公布了對萬家文化（現已更名為祥源文化）、龍薇傳媒的《行政處罰決定書》（“下稱《處罰決定》”）和相關人員《市場禁入決定書》（“下稱《禁入決定》”），黃有龍（編者注：趙薇丈夫）、趙薇、孔德永（編者注：時任萬家文化董事長）等人分別被處以罰款，並被禁入證券市場5年。

　　受此影響，黃有龍已辭任香港上市公司順龍控股的高管職務，而趙薇擔任的多家公司法人、董事或高管職務也將面臨調整。

　　更讓人關注的是，證監會處罰決定公布後，趙薇夫婦、龍薇傳媒以及萬家文化的相關責任人將面臨諸多民事索賠。

　　黃有龍稱從未想過用自有資金收購萬家文化

　　《處罰決定》《禁入決定》顯示，證監會認定龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導；龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的資訊披露存在虛假記載、重大遺漏；未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況；對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏；關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述等違法事實。

　　因此，證監會對萬家文化、龍薇傳媒責令改正，給予警告，並分別處以60萬元頂格處罰；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政（編者注：趙薇哥哥）給予警告，並分別處以30萬元罰款；對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

　　此前，趙薇夫婦、龍薇傳媒、萬家文化及相關當事人進行了申辯，均被證監會駁回。

　　《處罰決定》《禁入決定》顯示，收購萬家文化股權共需30.6億元，可龍薇傳媒自有資金僅6000萬元，杠杆比例達50余倍。

　　值得一提的是，黃有龍在詢問筆錄中透露，自己從來沒有想過用自有資金進行收購。龍薇傳媒曾在回復上交所問詢函時表示，除6000萬元自有資金外，還向銀必信借款15億元、向金融機構質押融資14.999億元。證監會調查結果顯示，龍薇傳媒向銀必信的借款並非已經實際借入，而是借款額度授權協定，銀必信並未如約提供融資款項。而向金融機構的融資，中信銀行工作人員當時表示保底可貸22億元，融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。“如果股價漲到27元，貸款最高能批到30億元。”然而，這筆融資並未被中信銀行批準。

　　對於收購萬家文化的股權過程中出現的變故，黃有龍在詢問筆錄中說，“中信銀行是孔德永這邊找的，我和趙政都沒聯繫過銀行。在趙政去杭州和孔德永談上飛機前（股份轉讓變更為5%前），我和趙政說不要做了。至於後面取消收購，我覺得這個事情沒辦法做了，就不做了。孔德永讓我們留5%的股權，我其實真不想要，但出於信用，我最後還是同意了。”

　　黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示，在中信銀行融資失敗後，自己沒有再與任何金融機構聯繫過。此舉與龍薇傳媒公告中“立即與其他銀行進行多次溝通”不符，證監會認為該公告存在虛假記載行為。

　　在申辯時，趙薇試圖“撇清”與收購案的聯繫。趙薇稱，自己沒有參與龍薇傳媒就上交所詢問回復事宜，也不是上市公司的“董監高”，對龍薇傳媒披露的資訊不負有法定保證責任。趙薇稱，證監會此前發布的告知書指責的“名人效應”“嚴重誤導市場和投資者、致使萬家文化股價大幅波動、嚴重擾亂正常市場秩序”的因素沒有依據。

　　證監會反駁稱，趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人，在《股份轉讓協定》《借款協定》上簽字，為公告以及銀行融資方案提供個人資產情況、個人征信查詢，趙政也在詢問筆錄中表示，“收購事項的進展情況她（趙薇）是知道的。”因此，證監會認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為直接負責的主管人員，並依法處罰。

　　黃有龍趙薇仍可在二級市場買賣股票

　　《禁入決定》公布後，黃有龍、趙薇等人均受到不小影響。

　　4月17日，黃有龍控股的香港上市公司順龍控股發布公告稱，由於《禁入決定》及《處罰決定》的原因，黃有龍已辭任公司主席、執行董事以及董事會提名委員會主席職務。趙政也已辭任該公司執行董事及董事會薪酬委員會成員職務。

　　順龍控股2017年半年報顯示，黃有龍通過注冊在英屬維爾京群島的金航有限公司，持有順龍控股67.5%的股權。

　　另據港交所披露資訊顯示，與黃有龍有關的核心關聯企業有15家，其中上市公司5家，分別為金寶寶控股、順龍控股、阿里影業、雲峰金融和唐德影視，前4家為港股上市公司。

　　天眼查數據顯示，與趙薇相關的公司共17家，其中西藏龍薇文化傳媒有限公司等5家公司法人為趙薇，她還擔任這17家公司中8家公司的高管。

　　不過，這17家公司中有4家已被吊銷或注銷，剩下13家正常經營。

　　浙江裕豐律師事務所律師厲健告訴《中國經濟周刊》記者，現行《證券市場禁入規定》第四條規定，被中國證監會采取證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　因此，預計未來趙薇在北京普林賽斯文化傳播有限責任公司、龍旭新（北京）商貿有限公司、蕪湖中星汽車銷售服務有限公司、趙趙（上海）影視文化工作室、西藏龍薇文化傳媒有限公司這5家公司的法人、董事或高管職務將會調整。

　　不過，厲健強調，目前“從事證券業務”並無具體規定，根據“法無明文禁止即可為”的法律原則，趙薇等3人仍可以在二級市場自行買賣股票。

　　廣東環宇京茂律師事務所律師謝良介紹，二級市場買賣股票是一項民事權利，證監會發布的《證券市場禁入規定》並不能限制民事權利的行使。

　　趙薇夫婦面臨眾多投資者索賠

　　4月17日，祥源文化（原“萬家文化”）股價報收6.15元，相比收購停牌前的18.83元下跌67.34%。有機構統計，萬家文化2017年1月12日至2017年10月14日的成交金額累計高達463億元，暴跌導致流通股股東蒸發的市值也高達數十億元。

　　厲健告訴《中國經濟周刊》記者，目前全國已有數百位投資者向其所在的律師事務所致電、致函谘詢索賠事宜。“我們正在加快審核、分批起訴。其中，我們代理的首批索賠案件，起訴要求被告祥源文化賠償投資者損失，包括投資差額損失、傭金、印花稅和利息損失等，並要求被告趙薇承擔連帶賠償責任。”

　　厲健介紹，按照《證券法》第六十三、六十九條，《侵權責任法》及最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若乾規定》，上市公司和其他資訊披露義務人因虛假陳述導致投資者權益受損，應承擔民事賠償責任。

　　廣東環宇京茂律師事務所律師謝良接受《中國經濟周刊》記者採訪時說，按照法律規定，此類股民索賠案一般要以證監會處罰決定為前提。實踐中，信披違規方被證監會處罰之後，股民索賠成功的概率一般比較高。

　　來自上海的王女士，於2017年1月24日至26日期間合計買入萬家文化10000股，均價20.94元/股，至今仍持有。經律師計算，索賠金額為96203.29元。她告訴《中國經濟周刊》記者，在趙薇夫婦被罰的資訊披露後，她拍手稱快，但又感覺處罰金額太少，“趙薇夫婦加起來被罰60萬元，再加上龍薇傳媒的處罰，總共合計120萬元。雖說已是‘頂格處罰’，但對身家數十億元的人來說，真是九牛一毛。”

　　謝良向《中國經濟周刊》記者介紹，在接受谘詢和委託的過程中，有不少股民稱，之所以購買萬家文化的股票，也是基於對趙薇的信任。“作為明星，她形象一直很不錯，但股民們沒想到他們夫婦會在這次收購事件中違規，最後導致自己損失慘重。”

　　謝良說，投資者比較認可證監會《處罰決定》中的說法，即資訊披露違規和名人效應疊加嚴重誤導股民。“目前，就趙薇事件索賠事宜，我們這裡谘詢的投資者有近百名，已收到的材料涉及約30人，損失額初步統計二三百萬元。從提交資料的投資者看，以散戶投資者為主，人均損失約10萬元。我們計劃近期正式向法院提交立案材料。”

　　信披違規成資本市場治理重災區

　　據了解，杭州中院已正式受理首批投資者訴祥源文化、趙薇案。

　　作為國內最早一批從事證券投資者索賠的專業律師之一，厲健自2003年至今代理投資者起訴過東方電子、杭蕭鋼構、五糧液等50余家上市公司。他介紹：“根據以往案例，這類案件執行風險較小，大部分上市公司有能力支付賠償款。對本案來說，投資者除了起訴上市公司，還可以起訴趙薇等責任人，這有利於今後判決履行，降低執行風險。”

　　不過，同樣是證券索賠方面的專業律師，謝良卻對同類型案件勝訴後的執行有一絲擔憂。謝良告訴《中國經濟周刊》記者，他曾代理海潤光伏投資者索賠案，二審雖然勝訴，但執行艱難。“海潤光伏因遭遇經營危機，後續強製執行款項已無法全額支付，部分投資者強製執行到位的金額還不到總數5%，後續不排除有投資者會提起海潤光伏破產申請。未來幾年，隨著監管力度的加大，類似案例會有很多，投資者需要注意風險。”

　　謝良告訴《中國經濟周刊》記者，信批違規目前已經成為資本市場治理的“重災區”之一。一方面，即使證監會處罰達到上限，對上市公司及相關資訊披露義務人來說，也完全是“九牛一毛”，違法成本偏低導致信披違規屢禁不止。另一方面，因信披違規而遭受損失的股民即使有權索賠，但仍存在眾多股民對索賠權一無所知、索賠案件周期長、打贏官司但執行難等問題。

　　謝良說，正值《證券法》修改之際，他建議立法機構一方面提高證監會的處罰上限；另一方面，細化對投資者民事索賠權利的保護條款，引入懲罰性賠償機制。

責任編輯：劉萬裡 SF014