三峽水利某國資股東將締結一致行動 三峽集團或得控制權

3月8日晚間，三峽水利(600116)發布公告，該上市公司接到股東長江電力(600900)通知獲悉，三峽水利股東長電資本控股有限公司（以下簡稱長電資本）擬與該公司某在冊國資股東簽署《一致行動協議》。

證券時報·e公司記者注意到，通過多次舉牌及增持，中國長江三峽集團公司（以下簡稱三峽集團）旗下公司已合計持有三峽水利20.08%的股份，與該上市公司現實控人水利部綜合事業局持股比例僅一小步之遙。若上述協議順利簽署，那麽三峽水利控制權將可能出現變更，目前來看三峽集團概率最大。

此外，三峽水利還發布籌劃重大資產重組及停牌的公告，擬收購兩家電力相關企業控股權。據悉，三峽集團和重慶市政府正深度合作推進“四網融合”戰略，其資產整合平台長電聯合資產規模已經超過百億。

兩大股東持股相差僅0.01%

目前，長電資本系長江電力全資子公司，在上述協議簽署生效後，該國資股東將成為長江電力一致行動人。屆時，長江電力及其一致行動人合計持股比例，預計將超過三峽水利現實際控制人水利部綜合事業局所控制的持股比例，但預計不超過30%，由此該事項可能涉及上市公司控制權變更。

截至到2018年9月30日，三峽水利國資股東包括，長江電力、新華水利控股集團公司（以下簡稱新華控股）、水利部綜合開發管理中心（以下簡稱綜管中心）、三峽資本控股有限責任公司（以下簡稱三峽資本）、長電資本、中國水務投資有限公司（以下簡稱中國水務）和長江水利水電開發總公司，持股比例分別為16.08%、11.18%、9.89%、4.08%、3.92%、3.02%和1.55%。

根據三峽水利2018年中報披露，水利部綜合事業局負責對綜管中心的管理；新華控股為水利部綜合事業局全資子公司；綜管中心、新華控股為中國水務股東，綜管中心與中國水務為一致行動人；綜管中心及其關聯部門與長江水利水電開發總公司（湖北）同系水利部直屬企事業部門。

三峽水利明確指出，水利部綜合事業局系新華控股和綜管中心的主管部門，為三峽水利的實際控制人。截至2017年12月31日，水利部綜合事業局對三峽水利享有的表決權比例合計為24.09%，包括新華控股11.18%、綜管中心9.89%、中國水務3.02%。

證券時報·e公司記者注意到與之相對應的則是另一方重要股東，作為三峽水利單一最大股東，長江電力與三峽資本同受三峽集團控制，長電資本系長江電力全資子公司。近年來，三峽集團控制的長電資本等多次舉牌三峽水利，若以2018年9月末持股比例計算，三峽集團系股東合計持有三峽水利24.08%的股份，與水利部綜合事業局持股比例僅相差0.01%。

申萬宏源研報曾指出，隨著國家電力改革的不斷推進，三峽集團在重慶資本市場頻頻出手，與目前三峽水利現實際控制人持股比例僅一步之遙。2017年，成立長電聯合公司，順利完成對重慶烏江電力、聚龍電力股權整合，成功打造重慶區域的配售電業務平台。通過多方股權合作，三峽集團積極參與重慶配售電業務，三峽水利作為當地配售電上市平台，未來有望在這一進程中發揮積極作用。

擬購兩電力企業價格待定

目前，三峽水利供電區域覆蓋重慶市萬州區國土面積的80%，是三峽庫區重要的電力負荷支撐點，是上市公司中少數擁有“廠網合一”的電力企業。

三峽水利電力的主要來源為，所屬水電站發電量通過自有電網銷售給終端客戶；從國家電網重慶市電力公司、國家電網湖北省電力公司等部門躉購電量。近五年來，三峽水利整體毛利率持續上升，從2013年的19.97%提高到2017年的32.26%，其主要驅動因素是自發電量增加使得電力業務盈利能力提升。

3月8日晚間，三峽水利還進一步發布公告，上市公司擬通過發行股份等方式，購買重慶長電聯合能源有限責任公司（以下簡稱聯合能源）控股權、重慶兩江長興電力有限公司（以下簡稱長興電力）100%股權；同時，該公司擬向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據目前掌握的信息，此次交易預計構成重大資產重組，三峽水利需要按照重大資產重組事項履行相關程序。三峽水利表示，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，經申請，該公司股票將自2019年3月11日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

三峽水利公告披露，聯合能源注冊資本為20億元，其經營範圍包括配售電系統開發、建設、設計及運營管理等業務；集供電、供氣、供水、供熱業務於一體的綜合能源服務。截至到公告出具日，三峽水利擁有22名股東，排在前三位股東為重慶新禹投資（集團）有限公司、重慶涪陵能源實業集團有限公司和長興電力，持股比例分別為23.01%、18.83%和10.95%。

此外，長興電力注冊資本則為5億元，經營範圍包括電力供應、承裝、承修、承試供電設施和受電設施等業務。在股權結構中，長興電力有4名股東，分別為三峽電能有限公司、重慶兩江新區開發投資集團有限公司、重慶市涪陵區聚恆能源有限公司、重慶市中涪南熱點有限公司，持股比例依次為36%、34%、20%和10%。

證券時報·e公司記者注意到，3月8日三峽水利與交易對方簽訂重組意向性協議，此次交易對方為聯合能源的多數股東、長興電力的全部股東。目前，三峽水利與交易對方已就此次交易達成初步意向，交易的對價則由相關方另行協商確定，此次交易的具體方案及相關條件和條款由各方另行協商並簽署的正式協議，在履行必要的內部決策、審批程序後方可進行。