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馬雲又有大動作!退出阿里創投,接盤者是誰?

中國基金報 張雪

“退休”半年多的馬雲,昨日又有大動作了。

由於阿里創投投資甚眾,4月9日晚間,光線傳媒(300251.SZ)、圓通快遞(600233.SH)與安恆信息(688023.SH)三家公司相繼發布公告表示,馬雲與謝世煌擬將其持有的阿里創投股權轉讓給杭州臻希,交易完成後,杭州臻希將持有阿里創投100%股權,而馬雲則不再持有阿里創投的股權,也不擁有上述三家公司的權益。

對於此番變動,權益變動公告稱其為配合阿里巴巴集團的內部架構優化調整,增強阿里創投的股權穩定性和治理適當性而進行。

且本次權益變動後,阿里創投實際控制關係未發生變化,仍為阿里巴巴集團內企業。本次權益變動也不涉及阿里創投直接增持或減持公司股份,未觸及要約收購。

馬雲擬出清阿里創投全部股份

4月9日,馬雲、謝世煌與杭州臻希簽署了《股權轉讓協議》,約定馬雲將其持有的阿里創投80%的股權轉讓給杭州臻希,謝世煌將其持有的阿里創投20%的股權轉讓給杭州臻希,本次股權轉讓完成後,杭州臻希將持有阿里創投100%的股權。

隨後晚間,光線傳媒(300251.SZ)、圓通快遞(600233.SH)與安恆信息(688023.SH)三家公司相繼發布了股東權益變動提示性公告,證明阿里創投股東馬雲、謝世煌上述股權轉讓事宜確實屬實。

圓通快遞公告表示,本次權益變動前阿里創投和菜鳥供應鏈合計持有圓通快遞3.32億股股份,此前佔公司股份總數約11.59%,因公司公開發行的可轉換公司債券轉股,公司股份總數增加,阿里創投及其一致行動人持有股份現佔公司股份總數約10.48%。本次權益變動後,介於杭州臻希持有阿里創投 100%的股權,阿里創投和菜鳥供應鏈仍為一致行動人,合計持股不變,仍為公司第二大股東。

光線傳媒公告稱本次權益變動後,杭州臻希將持有阿里創投100%的股權,阿里創投持有光線傳媒1.9997億股股份,佔股份總數的6.82%。馬雲將不再持有阿里創投的股權,也不對光線傳媒的股份擁有權益。

安恆信息公告表示,本次權益變動完成後,杭州臻希將持有阿里創投 100%的股權,阿里創投持有公司 8,008,337 股股份,佔公司總股本的 10.81%;馬雲將不再持有阿里創投的股權,也不擁有安恆信息的權益。

杭州臻希何許人也?

值得注意是,三家公司均在公告中標出了,“阿里創投實際控制關係未發生變化,仍為阿里巴巴集團內企業”,那麽此次取代阿里創投的杭州臻希是否為阿里旗下公司呢?

實際上,從杭州臻希的名字就可以窺探一二,與阿里巴巴和馬雲相關的企業大多包含“臻”、“君”、“雲”三個字。

根據天眼查信息顯示,杭州臻希投資管理有限公司成立於2017年11月,由杭州臻強投資管理合夥企業(有限合夥)和杭州臻晟投資管理合夥企業各認繳250萬元注冊資本,持股50%。而杭州臻希的對外投資則包含了阿里的主要業務體系,包括淘寶、天貓以及阿里雲等。

此外,阿里旗下還有一家名為“杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司”的公司,同樣代表阿里系進行了大量投資,其中最知名的是餓了麽(上海扎拉斯信息科技有限公司)。該公司的目前的股東同樣為杭州臻希。

而杭州臻希目前的法定代表人為鄭俊芳,現為阿里合夥人兼首席平台治理官。根據股權穿透來看來看,由於各持有杭州臻強和杭州臻晟20%股份,杭州臻希的實際受益人可追溯到張勇、趙穎、鄭俊芳、董文紅、邵曉峰5位,均為阿里高管或合夥人。

由於都是“自家人”,因此此次股權轉讓的價格也只是以注冊資本的“原價”進行交易。按照阿里創投2.6億的注冊資本計算,馬雲和謝世煌向杭州臻希轉讓股權的對價分別為2.08億元和5200萬元。

優化股權結構

弱化個人風險

公告稱,本次股權轉讓為阿里系股權優化,主要目的或在於馬雲、謝世煌等退出,並引進張勇等阿里巴巴高管。

而伴隨著馬雲退休想法的提出,阿里的VIE結構調整就開始著手進行。

據不完全統計,從2018年1月10日至今,馬雲和謝世煌已多次轉讓“阿里系”公司股權。

2018年1月10日,兩人退出浙江天貓網絡有限公司股東名單;

2018年5月23日,兩人退出杭州阿里科技有限公司;

2018年7月16日,兩人退出阿里雲計算有限公司;

2018年12月27日,兩人退出杭州阿里巴巴廣告有限公司;

2019年1月4日,兩次退出浙江淘寶網絡有限公司股權備案,同時也新增杭州臻希投資管理有限公司作為股東;

2019年3月7日,馬雲又退出了阿里旗下5家公司,包括阿里巴巴(中國)軟體有限公司、淘寶(中國)軟體有限公司、阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司、阿里巴巴(中國)教育科技有限公司、阿里巴巴科技(北京)有限公司。

此次再次退出阿里創投,也是馬雲在“退休”後拆VIE結構的延續。

早先,馬雲和謝世煌是阿里巴巴VIE結構的實際所有人。去年7月,阿里公布調整VIE架構方案,隨後10月,二人放棄了對阿里巴巴VIE架構的所有權,阿里VIE實體的股東由馬雲和謝世煌調整為通過有限責任公司(LLC)和有限責任合夥(LLP)的形式控制,這些實體由阿里巴巴合夥人或阿里巴巴管理層成員通過有限合夥實體間接持有。

所謂VIE架構,即可變利益實體(Variable Interest Entities),也稱“協議控制”。一般為一家公司在境外注冊上市實體(如注冊在開曼群島),與境內營運實體分離,境外上市實體透過協議方式控制境內業務實體,營運實體就成為上市實體的可變利益實體。

阿里方面認為,把相應股權交由合夥人持有,不僅能分散自然人的個人控制權,保證阿里巴巴合夥人制度在公司治理中發揮作用,還可減少關鍵人員風險,提高VIE實體的穩定性。

儘管馬雲已退出多家阿里相關子公司,但馬雲仍將擔任阿里巴巴合夥人並繼續在阿里巴巴合夥人機制中發揮重要影響力,目前馬雲在阿里的持股比例約為6 %,仍是除軟銀外的第二大股東。

此外,除阿里外,百度、騰訊、搜狐等在境外上市的中國BAT企業也基本都采取了VIE模式,通過VIE方式,將境內營運實體的收入和利潤轉移到境外公司,令境外上市實體的股東(即境外投資人)享有境內營運實體經營所產生的利益。

編輯:艦長

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