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中興華不服證監會行政處罰 行政複議維持原處罰

  中興華不服證監會行政處罰,行政複議維持原處罰

  來自微信公號: IPO江湖

中國證券監督管理委員會行政複議決定書中國證券監督管理委員會行政複議決定書

  (中興華會計師事務所) 

  申請人:中興華會計師事務所(特殊普通合夥)
       住所:北京市西城區
       申請人:聶捷慧
       住址:北京市昌平區
       申請人:張學鋒
       住址:北京市海澱區
       申請人:李尊農
       住址:北京市西城區
       被申請人:中國證券監督管理委員會
       地址:北京市西城區金融大街19號

  申請人不服被申請人作出的《行政處罰決定書》(〔2017〕84號),向中國證券監督管理委員會(以下簡稱本會)提出行政複議申請,請求予以撤銷。本會受理後,依法對本案進行了審查,現已審查終結。
被申請人《行政處罰決定書》(〔2017〕84號)認定,中興華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱中興華所)為珠海市博元投資股份有限公司(以下簡稱博元投資)2012年、2013年財務報表審計機構,均出具了標準無保留意見的審計報告,審計收費均為75萬元。

  2011年12月,博元投資為掩蓋股改業績承諾款未真實履行的情況,虛構付款33,482萬元購入面值34,705萬元的銀行承兌匯票。其後,博元投資通過票據貼現、票據置換及用票據支付預付款的交易,導致2012年年度財務報表中虛增資產36,455.83萬元(佔資產總額的62%),虛增負債876.26萬元,虛增營業收入和利潤均為1,893.2萬元(分別佔營業收入、利潤總額的10%、90%);2013年年度財務報表中虛增資產37,800萬元(佔資產總額的62%),虛增營業 收入和利潤均為2,364.54萬元(分別佔營業收入、利潤總額的9%、258%)。上述票據均無前手的背書記錄,且存在博元投資與銀行提供的票據複印件的票面資訊、票面樣式、印章位置不一致,或者相關票據在承兌銀行查無相應票號的情況。

  中興華所在博元投資2012年、2013年財務報表審計中未勤勉盡責,風險評估程式和實質性程式存在缺陷。在對博元投資2012年財務報表審計中,未執行了解內部控制的審計程式,對與票據置換相關業務的風險評估不恰當,未按審計計劃的要求執行進一步審計程式,未對異常的銀行账戶實施有效的進一步審計程式,未對函證保持控制。在對博元投資2013年財務報表審計中,風險評估程式存在缺陷,未對票據置換業務的對手方執行函證等進一步審計程式,未對票據置換業務涉及的大額收款設計和實施必要的期後事項審計程式。

  中興華所的上述行為違反《證券法》第一百七十三條的規定,構成《證券法》第二百二十三條所述違法行為。2012年審計報告的簽字注冊會計師為聶捷慧、張學鋒,2013年 審計報告的簽字注冊會計師為聶捷慧、李尊農,三人為直接負責的主管人員。處罰決定:1.沒收中興華所業務收入150萬元,並處以450萬元罰款。2.對聶捷慧、張學鋒給予警告,並分別處以10萬元罰款。3.對李尊農給予警告,並處以5萬元罰款。

  申請人稱,應當厘清會計責任和審計責任的區別, 其已勤勉盡責,複議請求撤銷處罰。理由為:

  (一)關於對博元投資2012年財務報表的審計。

  1.與審計相關的控制活動,是注冊會計師為評估認定風險而認為 有必要了解的控制活動,並不要求了解與財務報表相關的所有控制活動。申請人是博元投資連續多年的審計機構及注冊會計師,在博元投資持有的貨幣資金很少、無 實質經營、機構簡單、員工總計不超過二十人的情況下,根據經驗判定,未將以前年度已了解的人事薪酬及資金內控的了解過程進行記錄,未違背審計準則的相關規定。

  2.審計計劃只是項目的初始階段編制,審計項目是否履行恰當程式、獲取充分適當的證據需要在後續底稿中體現。申請人後續審計工作底稿已顯示,在評估與 票據置換相關業務的風險時,履行了審計計劃之外的大量非常規的審計程式,僅未及時修改審計計劃的存檔底稿。申請人已保持了合理的職業懷疑和應有的職業審 慎。

  3.申請人已按審計計劃“應收票據需獲取銀行的確認函”的要求執行審計程式。審計人員前往銀行獲取票據相關資訊的確認,銀行出示了支付系統專用憑證。 審計人員要求銀行出具票據真實性的證明,銀行不出具書面證明。審計人員已將查詢過程記錄於審計工作底稿及審計小結中,並非未執行該程式。

  4.針對異常的銀行账戶已實施有效的進一步審計程式。審計人員對所有銀行存款的相關憑證均進行了檢查,原始憑證進行了拍照留底。審計人員前往銀行對所有账戶進行函證,但銀行以系統無法調出已銷戶账戶相關資訊為由不接受函證。由於銀行存款未被確定為特別風險,故未記錄相關的跟函情況。即使獲取詢證函,也並無可能發現已存在的舞弊。

  5.已對函證保持控制。申請人對應收票據共發出了兩次函證,在非預知舞弊且與函證對象天津同傑科技有限公司(以下簡稱天津同傑)因博元投資重組事宜 還存在聯絡的前提下,審計人員無需將未判定為異常的溝通記錄底稿。關於收回函證的快遞單資訊模糊並非事實,可以清楚辨認。

  (二)關於對博元投資2013年 財務報表的審計。

  1.風險評估程式適當。2013年應收票據已全部轉為預付账款和銀行存款,申請人在將預付账款和銀行存款納入特別風險的情況下,實質已將應收票據及票據交易可能存在的風險納入其中。

  2.對票據置換業務對手方執行了充分適當的審計程式。申請人在對博元投資2010年財務報表審計時,已對天津同傑的相關資訊進行了解,2012年博元投資重組時也曾與天津同傑有過溝通。申請人對預付账款及銀行存款等執行的審計程式已為審計結論提供了充分適當的結 論。並且,2012年審計時已對天津同傑進行了函證。在並未預知可能存在舞弊的前提下,實地走訪也不能讓一個可能造假的人現場承認自己造假。

  3.對期後事項的審計符合審計準則的規定。申請人出具2013年度審計報告時間是2014年1月25日,博元投資支付票據購買款1.2億元是在2014年1月2日。月 末結束前銀行不提供對账單,博元投資1月記账憑證日期均為1月31日,在出具審計報告前,博元投資相關財務憑證尚未裝訂,無法查閱账簿。申請人不可能獲取2014年1月博元投資的報表和銀行對账單。因此申請人就期後事項與博元投資溝通並獲取了期後事項的申明。

  被申請人稱,對申請人作出的行政 處罰決定是根據其違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,綜合考慮各方面因素作出,處罰決定書認定事實清楚,證據確鑿,適用依據正確,程式合法,處罰 適當,應予維持。理由為:

  (一)申請人關於對博元投資2012年財務報表審計問題的申辯理由不能成立。

  1.《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過 了解被審計部門及其環境識別和評估重大錯報風險》第十五條、第二十三條規定,注冊會計師應當了解與審計相關的內部控制、控制活動。申請人應當了解為評估認 定層次重大錯報風險並設計進一步審計程式應對評估的風險而認為有必要的控制活動,但申請人不能證明其執行了上述規定,並且也未能就其未執行了解內部控制審 計程式作出清楚、完整的解釋。

  2.審計工作底稿中未記錄申請人與券商、律師的溝通,根據《〈中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿〉應用指南》第五條的規定,無法判斷其執行情況,根據《中國注冊會計師審計準則第1421號——利用專家的工作》第三條的規定,即使申請人與券商、律師就票據真實 性問題進行了溝通,也無法減輕申請人在博元投資2012年年報審計中應獨立承擔的審計責任。

  3.審計工作底稿中未見執行獲取銀行確認函的記錄,也未在審計工作底稿中說明未執行的理由。申請人有關已記錄相關查詢過程的申辯不成立。

  4.《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規定注冊會計師應 當對銀行存款(包括零餘額账戶和在本期內注銷的账戶)實施函證,且本案中中國農業銀行深圳石岩支行開立的账號為02920××××××5952的账戶存在多項重大、異常情形。申請人辯稱查詢銀行對账單以及對該账戶進行了函證但銀行不接受的程式,在審計工作底稿中均無相關記錄,根據《〈中國注冊會計師審計準 則第1131號——審計工作底稿〉應用指南》第五條的規定,無法判斷其執行情況,申請人對異常的銀行账戶實施有效的進一步審計程式的申辯理由不能成立。

  5.博元投資與天津同傑存在大量非常規交易業務的情況下,申請人針對天津同傑實施的函證程式審計工作底稿中,未記錄“電話確認”函證地址的審計程式,亦未記錄采取何種措施確認函件是直接從天津同傑寄回,保留的收回函件的快遞單地址也非天津同傑的辦公地址。違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函 證》第十四條“當實施函證程式時,注冊會計師應當對詢證函保持控制”的規定,未達到該應用指南第六條的要求。

  (二)申請人關於對博元投資2013年財務報 表審計問題的申辯理由不能成立。

  1.申請人未將票據貼現收入評估為舞弊風險,也未在審計工作底稿中說明理由,違反了《中國注冊會計師審計準則第1141號 ——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第二十七條的要求。申請人無視博元投資票據置換相關業務存在多項重大、異常情形,未將銀行存款、應收票據、其他業務收入等項目評估為舞弊風險或特別風險,未執行超出常規的審計程式,無法證明其在審計工作中保持了合理的職業懷疑和應有的職業謹慎。

  2.在博元投資2013 年票據置換相關業務存在多項重大、異常情形之下,申請人未對應收票據的發生額實施函證、未了解天津同傑業務背景和商業能力、也未實地走訪,不足以將檢查風 險降至可接受的水準。

  3.博元投資1.2億元的大額支付發生在2014年1月2日,早於申請人出具審計報告的時間2014年1月25日,屬於《中國注冊會 計師審計準則第1332號——期後事項》第三條規定的期後事項。根據該準則第二條、第九條的規定,注冊會計師應當對期後事項予以充分的關注,並考慮對財務 報表的影響。該筆1.2億元的收款存在多項重大、異常情形,申請人應當保持職業懷疑並關注期後大額付款的情況。申請人針對期後事項僅獲取了管理層期後事項 聲明書,未對博元投資2014年1月份的財務報表、账簿、銀行對账單等客觀證據予以檢查,以識別是否存在需要調整或披露的事項,未達到勤勉盡責的要求。
        經查,申請人關於了解公司層面內部控制的審計工作底稿部分內容為空,對執行的程式如詢問程式,未載明被詢問者、詢問時間等資訊。申請人審計工作底稿中 留存的為2013年1月《平安證券有限公司關於珠海市博元投資股份有限公司股改業績承諾資金使用之專項核查意見》,以及2013年1月10日廣東融聚律師事務所接受博元投資委託,針對博元投資及其關聯公司的承兌匯票做法律形式審查並出具的《法律意見書》。申請人制定審計計劃執行“應收票據需獲取銀行的確認 函”程式。審計底稿中沒有執行獲取相關票據銀行確認函的記錄,未記錄申請人對相關異常銀行账戶的函證情況,未說明未執行的理由。審計底稿中無申請人就應收 票據向天津同傑發出函證控制情況的記錄,保存的收回函件快遞單地址與天津同傑辦公地址不一致,未記載聯繫核實過程。行政處罰決定書未認定申請人所述快遞單資訊模糊、無寄件人電話等內容。博元投資2013年票據置換相關業務存在多項重大、異常情形。申請人未將2013年票據貼現收入評估為舞弊風險,審計工作 底稿中未說明理由。申請人未對2013年應收票據發生額實施函證,審計底稿中未記錄對天津同傑業務的核實情況。2014年1月2日博元投資發生1.2億元 的大額支付,2014年1月25日申請人出具審計報告。申請人未檢查博元投資2014年1月財務報表、账簿、銀行對账單等,獲取了管理層期後事項聲明書。
       審查認為,關於申請人對博元投資2012年財務報表的審計,《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計部門及其環境識別和評估重大錯報 風險》第十五條、第二十三條規定,注冊會計師應當了解與審計相關的內部控制、控制活動,該項要求屬於強製性要求,申請人審計底稿中無了解公司層面內部控制 的記錄。《〈中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿〉應用指南》第五條規定,注冊會計師的口頭解釋本身不能成為其執行審計工作或得出的審計 結論提供足夠的支持。據此,申請人對博元投資2012年內部控制的審計不符合審計準則的規定。申請人雖獲取了相關券商、律師出具的兩個檔案,但上述兩個意 見並非應申請人要求出具,審計底稿中無申請人與上述券商、律所溝通的記錄,無法判斷其執行情況,不能證明申請人保持了合理的職業懷疑和應有的職業審慎。審計準則規定注冊會計師應當對銀行存款實施函證,無客觀證據證明申請人對相關銀行账戶進行了函證,亦無客觀證據證明申請人按照審計計劃的要求對相關票據執行 了審計程式。申請人未按照審計準則要求對詢證函保持控制,之前年度與被函證方有過溝通不足以成為不予核實、免責的理由。關於申請人對博元投資2013年財 務報表的審計,申請人未將2013年票據貼現收入評估為舞弊風險,風險評估程式不符合《中國注冊會計師準則1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第二十七條規定。申請人以此前對天津同傑有了解溝通以及未保持控制的2012年函證為由,主張2013年度審計程式適當不能成立。審計準則要求注冊會 計師應當對期後事項予以充分的關注,並考慮對財務報表的影響。2014年1月2日博元投資發生的1.2億元大額支付屬於期後事項。申請人針對該期後事項僅 獲取管理層期後事項聲明書,未按照審計準則要求予以充分關注,未勤勉盡責。綜上,被申請人根據《證券法》第二百二十三條對申請人作出處罰,認定事實清楚, 證據充分,適用依據正確,程式合法,內容適當。
      根據《行政複議法》第二十八條第一款第(一)項的規定,本會決定:維持被申請人作出的《行政處罰決定書》〔2017〕84號。
       申請人如不服本複議決定,可在收到本複議決定書之日起15日內向有管轄權的人民法院提起訴訟或者向國務院申請裁決。

  中國證監會
  2018年1月9日

 

責任編輯:高豔雲

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