證券法三審稿公開征求意見，“四年三讀”經歷了哪些調整？

中國人大網4月26日下午公布了《中華人民共和國證券法（修訂草案三次審議稿）》並公開征求意見，意見征集截止至5月25日。

自2015年4月初審至今，證券法修訂審議已經經歷四年時間。與二審稿相比，草案三審稿增加了科創板注冊製專節，並從證券的範圍、證券的公開發行、證券交易行為、投資者保護、證券監管等方面進行了修改完善。四年三讀，可見證券法修訂之艱難。

修訂稿與時俱進

證券法修訂草案最早由十二屆全國人大財政經濟委員會提請審議。2015年4月和2017年4月，十二屆全國人大常委會第十四次會議、第二十七次會議分別對修訂草案進行了兩次審議。

期間，根據國務院提出的議案，2015年12月，十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了授權國務院在實施股票發行注冊製改革中調整適用證券法有關規定的決定，為在證券法全面修改工作完成前推進股票發行制度改革提供了法律依據；2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權期限延長了兩年至2020年2月29日。

據全國人民代表大會憲法和法律委員會介紹，初審草案，主要在著力滿足股票發行注冊製改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業創新發展、加強事中事後監管等方面對現行證券法進行了完善。

之後，二審稿又結合證券市場實際情況，在五個方面進行了完善。

一是完善證券交易制度，進一步加強對內幕交易、操縱市場等違法行為的規製，強化證券交易實名製的要求，增加對程序化交易的規範，規範上市公司停牌、複牌行為；二是完善上市公司收購制度，明確違規收購的法律後果，延長收購股票轉讓的期限；三是完善信息披露，明確上市公司相關人員的責任；四是強化投資者保護，補充完善相關規定；五是增加多層次資本市場的原則規定；六是強化證券監管。

同時，考慮到股票發行注冊製改革的實際進展情況，修訂草案二次審議稿對此暫作銜接性規定，強調“國務院應當按照全國人大常委會關於注冊製改革授權決定的要求，逐步推進股票發行制度改革”。

二審後，法制工作委員會將修訂草案二次審議稿送中央有關部門征求意見。

期間資本市場改革又有新進展，修訂稿隨之調整，重點是增加關於科創板注冊製的相關規定，體現黨中央“推進股票發行注冊製改革”的要求和改革方向；同時，根據資本市場改革發展的實際情況，對其他相關制度進行適當修改完善。

三審稿聚焦六大方面

3月27日，憲法和法律委員會召開會議對修訂草案進行了審議。4月12日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行審議，並對二審稿進行了進一步修改。修改內容集中在六個方面。

第一，關於科創板注冊製。在修訂草案“證券發行”一章中增加一節“科創板注冊製的特別規定”，對科創板發行股票的條件、注冊程序、監督檢查等基礎制度作出規定；並明確國務院證券監督管理機構依照本法制定證券注冊的具體辦法。同時，將現行證券法關於證券發行的專章規定作為“一般規定”，單列一節。

之所以如此修改，主要是憲法和法律委員會研究後，考慮到股票發行注冊製改革仍處於試點階段，可以根據試點的具體情況，在修訂草案中增加相關銜接性的原則規定；經過實踐，總結可複製、可推廣的經驗後，再對證券公開發行法律制度作出全面修改。

第二，關於證券的範圍。由於近期證監會按照國務院的部署，開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點工作，存托憑證已經國務院認定為一種新型證券，所以在修訂草案中列明為法定證券。

第三，關於公開發行的認定。有的意見提出，為鼓勵創業創新，適應支持中小企業、實體經濟發展的需要，建議對證券公開發行的認定標準、審批程序進行修改完善，適當增加靈活性。

憲法和法律委員會研究後建議，修改現行證券法關於“向特定對象發行證券累計超過二百人”屬於證券公開發行，須經有關部門核準的規定，明確依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在二百人之內，為公司實施員工持股計劃提供便利。

另外，增加眾籌發行、小額發行豁免的規定，對通過互聯網平台公開發行證券且募集資金數額和單一投資者認購資金數額較小的（眾籌發行），通過證券公司公開發行證券且募集資金數額較小、發行人符合規定條件的（小額發行），可以豁免核準、注冊，並授權國務院證券監督管理機構制定相關管理辦法，報國務院批準。

第四，關於證券交易行為。有的意見建議，根據近期資本市場改革發展的實際情況，在修訂草案二次審議稿的基礎上，進一步完善證券交易相關制度，規範證券交易行為，維護證券交易秩序。

憲法和法律委員會經研究，建議取消現行證券法規定的證券暫停上市交易制度，對於不再符合上市條件或者有上市規則規定的其他情形的證券，由證券交易所按照業務規則直接終止其上市交易。

另外，增加規定，禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。

第五，關於投資者保護。一是增加關於證券糾紛調解的規定，確立強製調解制度——投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解；普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

二是增加支持訴訟的規定：國家設立的投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

三是完善股東代表訴訟相關規定，明確對於“發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失”的行為，持有該公司股份的國家設立的投資者保護機構可以提起股東代表訴訟。

第六，關於證券監管。一是延長國務院證券監督管理機構調查證券違法行為限制被調查人證券買賣的期限，由“不得超過三十個交易日，案情複雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情複雜的可以延長三個月”。

二是完善證券市場禁入措施相關制度，增加規定，國務院證券監督管理機構可以禁止違法行為情節嚴重的有關責任人員一定期限內買賣在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券。

此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。第十三屆全國人大常委會第十次會議對《中華人民共和國證券法（修訂草案三次審議稿）》進行了審議。