一個是懷揣實業報國初心的浙江投資平台，一個是曾經的大連商業地標，兩者的“相遇”本應碰撞出激情的火花，譜寫出一段浙企馳援東北商業振興的投資佳話。但事與願違，三年過去，前者身為“投資55.8億元”的大股東卻直言被“誘騙”，提名的總經理至今被拒公司門外；後者為巨額債務所困，經營沒有起色……孰是孰非中，這場原本雙方似乎都曾看好的商業合作步入了僵局。
近日，隨著大連百年商城有限公司（以下簡稱大連百年城）大股東、之江新實業有限公司（以下簡稱之江新實業）以債權人身份，向遼寧省高院上訴要求法院受理大連百年城破產重整案件消息的披露，一場圍繞大連百年城大小股東之間，關於股權收購、公司實控權糾紛和破產重整等方面的一系列爭端，再次被推到了公眾眼前。
之江新實業法定代表人是銀泰創始人沈國軍，大連百年城創始人則是溫州商人吳雲前。合作前，雙方交集並不算多。為何從最初合作到如今矛盾重重？記者於近期赴大連等地採訪，試圖探究這一高達數十億投資糾紛的始末。
股權收購的是與非
2019年2月，之江新實業與吳雲前簽署投資大連百年城的協議，之江新實業增資35.8億元，成為大連百年城（公司旗下包含百年商城購物中心、大連奧特萊斯、琥珀灣地產、百年匯地產、大連溫州城、沈陽溫州城等）的大股東。企查查信息顯示，百年城股權變更發生在同年6月，之江新實業增資後持股比例為70.35%，另有29.65%的股權由吳雲前控制的霍爾斯沃西有限公司持有。
據悉，由浙商總會牽頭，注冊資本金500億元的之江新實業成立於2018年9月，其成立初衷是將自身打造成以市場化方式推動民營經濟健康發展的大型實業投資企業。公司成立後，沈國軍作為召集人是公司法定代表人，吳雲前則受聘擔任公司副總裁，分管第一事業部負責募資、對外專項投資、並購業務等。
合作協議簽署後，在大連百年城原管理團隊看來，“我們有救了。”大連百年城現任執行副總裁應彥軍說，當時公司上下都很高興，因為有大股東支持，又可能會有新項目，公司就“活”了。
投資完成之後，大連百年城公司章程約定，公司董事會共3席，其中2席為之江新實業方，1席為吳雲前方；董事長由代表吳雲前的馮國濤擔任，而總經理、財務總監由之江新實業提名，高級管理人員的指定需要董事會3席一致通過。合營後，首任總經理由地產業資深人士徐文亮擔任。
沈國軍表示，在此後合作中，之江新實業以大股東借款的方式，出資20億元，共計55.8億元，用於大連百年城償還金融借款以及補充運營資金。
然而，合作“蜜月期”並未長久。債務重組的操作也讓雙方對投資金額是否實際到位、借款等方面爭議的產生埋下了伏筆。
債務重組埋下“輸血”爭議伏筆
在之江新實業投資大連百年城過程中，有一個複雜的“債務重組”安排。這個安排也讓該筆投資後續問題重重。
彼時，吳雲前的大連百年城已面臨許多地產商的普遍難題，即高杠杆擴張導致現金流危機，大連百年城在金融機構的負債高達59 億餘元，2018 年 7 月，吳雲前本人因為債務訴訟被列入了失信人名單（2018 京 03執 598 號）。2018 年 6 月前後，大連百年城有 11 條被法院進行債務執行記錄。
在今年4月大連晚報《百年商城被訴破產有新進展》報導中，吳雲前曾表示，之江新實業投資大連百年城是為了引入股東並完善股東結構，而對大連百年城來說，之江新實業的進入有利於解決其資金流動性不足的問題。
“他是讓之江為他自己的企業‘逃債’。”採訪中，沈國軍則認為吳雲前在合作一開始就對他和之江新實業隱瞞了大連百年城深陷債務危機的事實。
2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新實業委託，出具一份報告，大連百年城總資產估值117.9億元，總負債96.2億元，股權估值21.8億元。
沈國軍認為，吳雲前利用此前之江新實業副總裁和大連百年城實控人的身份，“一手托兩家”左右中介機構，大幅虛增了大連百年城的評估價。沈國軍表示，作為之江新實業董事長，對公司內部管理確實負有責任。“當時公司處於初創期，團隊及相應的規章制度存有一定漏洞，加上吳雲前‘一手托兩家’，公司客觀上未能實現全面的有效監督。”
隨後在對大連百年城項目的管理與複盤工作中，之江新實業委託獨立第三方機構對當時的投資進行複評審計，報告顯示，當年調減資產約 16.87 億元。“百年城在當時實際已經資不抵債。”沈國軍認為。
在一份落款時間為2020年8月的之江新實業“關於百年城風險處置專項會議”會議紀要顯示，因大連百年城債務及投資存在逾期違約等，將吳雲前的職責調整為專職負責大連百年城的風險處置整改。3個月後，經之江新實業董事會決議，吳雲前被免除之江新實業副總裁職務。“沒有處置好，並且給公司造成重大損失，所以我們按照公司規定對他進行了免職處理。”沈國軍回憶。
記者獲悉，2019年，針對大連百年城總額達59億元的金融機構負債，之江新實業讓其中3家金融機構債權人——興業銀行大連分行、中信信誠資管、民生信託以債務重組形式成為之江新實業股東，即三家債權人實際出資23.5億元成為之江新實業的股東，之江新實業將這筆資金打給大連百年城，然後大連百年城將這23.5億元償還給3家債權人，完成大連百年城的債務清理。
相關資料顯示，上述3家金融機構將在三年後的2022年退出之江新實業。之江新實業需指定主體回購這3家金融機構所持之江新實業股份；之江新實業及其關聯方為回購承擔連帶保證責任。協議還約定，各金融機構債權人解除大連百年城欠付債務的司法凍結、查封，或解除抵押、質押及其他擔保，並與大連百年城和解或撤回相關訴訟、執行。這一約定，讓吳雲前解除失信被執行人身份。
然而，誰也沒料到，這一安排會在後續帶來一系列問題。
公司管理僵局顯端倪
記者了解到，之江新實業雖然絕對控股，並有權保管公司各類印章，但三年來始終未能拿到這些印章。
“我們雖然具有董事會三分之二表決權，但吳雲前始終拒不履行董事會決議，甚至在沒有董事會任命的情況下，私蓋公章違規任命吳雲前以‘百年城董事長’的名義參與內部審批。”大連百年城董事趙學新說。
趙學新覺得總經理實際沒有任何權限，“凡事都要吳雲前自己同意”。為了完善公司治理，大連百年城董事會通過了《總經理細則》，對總經理的權限進行約定。但是吳雲前一方卻拒絕執行《細則》，甚至經大連中山法院判決其敗訴後，仍拒絕執行。
僵局的背後，之江新實業“輸血”大連百年城的多少，成為雙方爭議的又一焦點。
吳雲前質疑，作為大股東，之江新實業沒有向大連百年城輸入急需的資源。
沈國軍則表示，之江新實業投入的35.8億元股權增資款，以及後續20億元股東借款，累計55.8億元，是實實在在的投資。
“吳雲前一直說債務重組的23.5億元按約定是他自己回購，所以之江新實業沒有實繳出資。但實際情況是，在當時之江新實業同意幫助大連百年城償還金融債務的前提下，三家金融機構才同意並實繳入資23.5億元，成為之江的股東。按照債務重組的安排，是之江新實業和大連百年城對三家金融機構持有的之江新實業股權進行回購，之江新實業及其關聯方提供擔保。”沈國軍說，“目前已經到了三年，大連百年城和吳雲前根本沒有回購能力，三家金融機構都是在找之江新實業溝通回購和支付安排，而且之江新實業、江翰（杭州江翰企業管理合夥企業）是回購義務人，也是擔保人。此外，江翰是有限合夥企業，我是普通合夥人（GP），等於我個人要為這些債務提供兜底和承擔無限連帶責任。”
“我們投資之前，大連百年城有金融債務近60億元，現在只剩約20億元，40多億元都是之江新實業還的。吳雲前當時已經是失信被執行人了，如果當時沒有之江新實業提供回購和擔保，金融機構根本不可能同意吳雲前個人去做回購。不管是在當時或是現在，吳雲前和百年城都沒有這個實力！債務重組的方案也不可能成立。”沈國軍認為。
對於20億元股東借款，趙學新說：“這20億元是之江新實業借給大連百年城的，其中約10億元是自有資金借款，另外10億元是銀行並購貸款。大連百年城將這筆借款主要用於支付銀行貸款、利息、工程款及運營資金。”
大連百年城一方對股東借款則有一些不同的說法，董辦相關負責人表示，10億元是通過之江新實業向工商銀行杭州武林支行借款，由大連百年城下屬“奧特萊斯”商業項目提供擔保，大連百年城負有實際還本付息的義務。針對上述內容，記者詢問是否有相關數據證據支持，該負責人表示，因涉及大連百年城簽署的合約和核心財務數據，公司有保密義務，所以不方便直接提供。
趙學新則提供了一份之江新實業方的貸款合約和還款账單記錄。“是之江新實業向工商銀行杭州武林支行申請了10億元貸款，借款主體是之江新實業。之江新實業拿到錢之後，全部給了大連百年城。工行這邊一直都是之江新實業在履行還本付息的義務。截至目前，之江新實業已經還了4億元本金，以及8647萬元利息。” 趙學新說。
大小股東敵對之下，產生了種種難以協調的矛盾。因不願涉足股東矛盾，首任總經理徐文亮在今年3月辭職。
無法“到崗”的總經理
“非常吃驚，雖然大股東走完董事會批準流程，我到大連百年城擔任總經理，已經在大連待了幾個月了，但一直無法實際到崗入職，連公司門都進不去。”今年5月，在大連百年城一樓，記者見到了之江新實業在2個月前提名任大連百年城總經理一職的趙永良。
今年 5 月 7 日，之江新實業在大連百年城的 2 名董事會成員，帶著趙永良前往入職，期間還邀請了公證機構全程錄像取證，然而，在與大連百年城原管理團隊交涉後依然無果。“他們不認可總經理的提名，又拒不參加董事會，在董事會審議通過後又拒不認可董事會決議，堅持不讓我進公司，導致百年城總經理空缺至今。”趙永良回憶。
爭執過後，雙方互相選擇報警，結果不了了之。
對於此事，吳雲前在接受採訪時提出，之江新實業方面提名總經理的程序不合規，不滿足公司章程中“須由董事會三席成員一致通過”的約定，“我們行使的是作為小股東的合法權利”。
面對吳雲前的質疑，趙學新則提出了自己的疑問。他表示，之江新實業增資成為大連百年城大股東後，吳雲前一方始終拒絕遵照公司章程規定交付公司公章，這嚴重影響了大股東對公司的正常管理工作。“比如在一些公司人員任命、账目支付等百年城內部工作流轉機制中，即使當時的總經理在內部工作表上簽署不同意意見也沒用，吳雲前每次都是以‘董事長’的名義審批。”
據天眼查顯示，截至目前，大連百年城由於未能償還到期債務而被債權人起訴並進入到執行環節的債務餘額已達到15億元。
3年來的爭端，離雙方最初商定通過增資和輸血盤活整個百年城的初衷，越行越遠。
坎坷前行找尋出路
眼看之江新實業在投資大連百年城後越陷越深，沈國軍心急如焚。“我們召集了相關法律專家，全面分析實際情況後，決定以破產重整方式來破局，挽救百年城。”沈國軍說，之江新實業一直在想辦法找出路。
今年年初，之江新實業以大連百年城主要債權人身份，向大連市中院提起破產重整的民事訴訟，並在申請書中提出，之江新實業向大連中山區政府等承諾由其或其指定的第三人作為兜底投資人參與大連百年城的重整，確保公司未來正常運營和員工就業。2 月 25 日，大連中院組織了相關各方的聽證會，並於一個月後作出不予受理破產重整申請的裁定。
雙方再次陷入僵局。今年 5 月 29 日，之江新實業向大連當地政府發去了匯報函，函中懇請當地政府協調大股東提名並經百年城董事會依法任命的總經理進入公司履職，參與百年城經營管理相關事宜給予全力支持。
6 月 2 日，由大連市金融發展局一位負責人牽頭，組織大連中山區政府、警察等相關部門參與，就大連百年城總經理履職問題召開了協調會，但協商無果。
記者在大連採訪期間，由大連市委宣傳部協助聯絡大連市金融局、營商環境建設局等相關部門就此事對接採訪。採訪中，相關部門並無實質性內容回應記者。大連市中院在收到本報採訪函後回復，因之江新實業已提起上訴，為此也不便接受採訪。
採訪中，沈國軍坦言因大連百年城的投資巨額虧損，自己面臨各方面的巨大壓力。
“從投資款、借款，算上債務重組部分，3 年多時間我們真金白銀累計投入了超過 55.8 億元本金，加上財務成本，累計達70 億元。但作為大股東卻連公司門都進不了。”沈國軍表示，之江新實業從持續的增資到提名總經理、協調專業項目團隊支持大連百年城運營等，直至提起破產重整的方案，他們一直在為盤活大連百年城做不懈努力。“但小股東拒不配合乃至到後期全面對抗，在當地政府支持力度不夠的情況下，這些努力很可能將功虧一簣，大連百年城最終可能面臨被破產清算的局面。”
“如此的營商環境下，公司也無法正常經營下去。”沈國軍說，“吳雲前如果能找到買家把大連百年城股權全部買走，我們打折，虧10億元都行！”
破產重整能否破局？
面對僵局，破產重整能否成為糾紛解決的突破口之一？記者就此採訪了浙江省破產管理人協會會長、上海交大破產保護法研究中心副主任任一民。
“如果一家公司確實存在現金流不足無法償付到期債務，並且存在資不抵債，或者明顯缺乏清償能力但企業具有一定的重整價值，那麽，對該困境企業實施破產重整是一條相對有效的途徑。”任一民說，如果企業客觀上已經存在經營困難的情況，破產重整從某種意義上說，就是為了避免企業破產的拯救制度，重整程序的啟動通常也被稱為破產保護。
《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱破產法）第一章第二條規定，企業法人不能清償債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，可以依照規定進行重整；在之後的第二章第七條中，又具體規定了申請主體可以是由債權人向人民法院提出對債務人的破產重整。任一民認為，大連百年城糾紛中，如果公司確實具備破產條件，那麽股東的利益應當放在次要位置，首先要考慮的是企業外部債權人、和企業本身利益的有效保護。重整對遭遇財務困境企業走出困境確實是一條可供嘗試、也相對有效的合法路徑。
“在實操中，如果在企業遭遇財務困境時早日啟動重整，不僅有利於外部債權人減少損失，也可能讓困難企業重煥青春，甚至還存在保障債權人利益不受損或少受損的基礎上使得股東利益得以部分保全的可能。”任一民表示，通過破產保護引入合適的重整投資人，通過投資人注入資金、增強管理團隊、改善運營模式等努力，幫助企業渡過難關，最終實現各方多贏的局面。
記者將繼續關注此事的發展。
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