漢高帝十一年（前196），漢朝先後削平了反叛的韓王信、將軍陳豨，又誅殺了功臣淮陰侯韓信、梁王彭越。當年為反楚軍事同盟而分封的諸侯國，就只剩下南方英布的淮南國和吳芮的長沙國。
公元前196年夏，西漢疆域形勢圖。
不久，英布反叛漢朝，最終也被劉邦剿滅。但是作為異姓的長沙國卻一直存在下去。第一代長沙王吳芮已於公元前202年，也就是劉邦稱帝的當年去世，王位由吳芮的兒子吳臣繼承。長沙國一直傳到第5代，最終因絕嗣而被取消。
長沙國長期存在的原因，是因為在長沙國以南，也就是今天的嶺南地區，存在一個強盛的政權——南越。長沙國作為漢朝與南越之間的緩衝地帶，有著重要的戰略價值，有效地遏製了南越向嶺北的擴張。
南越的立國，需要追溯到秦朝。
秦攻百越之戰
在先秦時期，長江以南地區生活著大大小小的越人部落，它們經濟、社會發展程度不一，有的很先進，有的很落後。主要包括：長江下遊流域的揚越、浙江南部的東甌、福建的閩越、廣東的南越、廣西的西甌和駱越等等。這些部落被統稱為百越。
先秦百越部落形勢圖。
越人形象。
秦滅六國後，先後降服了地理位置最靠北的揚越和東甌部落。
公元前219年，秦始皇以屠睢為主將、趙佗為副將，發動50萬大軍，兵分五路，征討南方的百越部落。東路秦軍很快就攻陷了閩越，在東甌和閩越的故地上設定閩中郡，但實際上仍由原先的部落首領來統治。
南路秦軍到達嶺南後，很快攻佔了番禺（今廣州），降服了南越部落，在其故地上設定南海郡。
秦攻百越之戰形勢圖。
然而，西路秦軍卻遭到了西甌的頑強抵抗，陷入苦戰，而且西甌人還切斷了秦軍糧道。為了解決運糧問題，秦始皇命史祿在湘江上遊和漓江之間，主持開鑿一條運河——靈渠，從而把長江、珠江兩大水系溝通起來。
秦軍由於不適應南方氣候，軍中瘟疫流行。不久，西甌發動反擊，擊潰西路秦軍，主將屠睢陣亡。剩餘秦軍不得不撤回嶺北。
公元前214年，待靈渠全線貫通，糧草後勤充足之後，秦始皇又給秦軍補充兵員，以任囂為主將，趙佗為副將，重新對百越發起攻勢，終於征服了嶺南各部，在其故土之上又增設了桂林郡、象郡，這兩郡轄地位於今天的廣西、貴州一帶。秦朝長期派兵駐守南海、桂林、象郡三郡，並從中原移民，以充實嶺南人口。
至此，秦帝國的版圖擴張至南海之濱。
秦朝在百越故地設定閩中、南海、桂林、象郡形勢圖。
南越王趙佗
秦朝征服了百越部落之後，秦軍主將任囂被委任為南海郡尉，統領南海郡的軍隊，副將趙佗被任命為南海郡下轄的龍川縣令。龍川縣位於南海郡東北部，戰略位置比較重要。
秦朝末年，中原農民戰爭風起雲湧。任囂病重臨死前，把趙佗找來，對他說：“聽說陳勝等人已經起兵造反，秦朝政治暴虐無道，所以天下百姓都感到怨恨。如今，項羽、劉邦、陳勝、吳廣等人，都各自聚集民眾，組建軍隊，象猛虎般爭奪天下。豪傑們叛秦並立，中原地區擾攘動亂，不知何時方得安寧。”
任囂首先向趙佗分析中原形勢，再向他陳述自己的應對措施：“南海郡雖然偏僻遙遠，我也擔心盜賊的軍隊到這裡來侵奪土地。因此，我想發動軍隊切斷通往中原的新修大路，自己早作防備，等待諸侯形勢的變化，然而恰在此時我卻病情加重。”
最後，任囂向趙佗囑托他身後之事：“再說我們番禺這個地方，背後有險要的山勢可以依靠，南有大海作屏障，東西幾千里，又有很多中原人輔助治理，這也能當一州之主，可以建立國家。南海郡的官員中，沒有誰足以商議大事，所以把你召來，囑托你這些事。”
任囂向趙佗囑托完，就頒布委任狀，請趙佗代理南海郡的職務。任囂死後，趙佗立即向各個關隘傳布檄文，稱：“盜賊的軍隊將要到來，各地立即斷絕路線，聚兵自守。”
隨後，趙佗又利用法律，逐步誅殺秦朝設定的官員，安插上自己的親信代理郡守職務。秦朝滅亡後，趙佗就向西攻擊吞並了桂林、象郡，並自立為南越武王，創建南越政權。
南越與西漢並峙形勢圖。虛線為漢朝諸侯界，實線為國界。
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