上市公司再融資大鬆綁 這個隱患要提防

近日，證監會發布《關於修改的決定》《關於修改的決定》《關於修改的決定》，對上市公司再融資規則進行修改，以增強資本市場服務實體經濟的能力。

從證監會此番修改的內容來看，再融資規則的修改以大鬆綁為主。一方面是降低了再融資的門檻，如取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

另一方面是放寬了再融資的額度限制。規定上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。而按之前的規定，發行股份的數量不得超過發行前總股本的20%。這樣的調整可以讓上市公司得到更多的融資額度。

其三，為上市公司再融資創造更加靈活的條件。比如，確定定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，而此前基準日僅限定為發行期首日。同時將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

此外，增強再融資的魅力，增加戰略投資者參與再融資的動力。如調整非公開發行股票定價和鎖定機制，將發行價格由不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制。將主機板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名，這也可以極大地分散戰略投資者參與非公開發行的風險。

也正因如此，此次再融資大鬆綁將極大地激發上市公司再融資的熱情，一輪上市公司再融資熱的浪潮有望到來，今年上市公司再融資金額再創新高將是可以期待的事情。

為再融資大鬆綁這是資本市場支持上市公司做大做強的一個重要方式。到底有多少公司將會因此而做大做強，這是值得市場期待的。不過，再融資大鬆綁也有可能給市場帶來一大隱患，這是市場尤其是投資者需要多加防範的，那就是“商譽地雷”的大幅增加，讓投資者陷入被動之中。

商譽地雷投資者並不陌生。當下正值上市公司年報披露之時，上市公司的商譽地雷也是接連引爆，給持有相關公司股票的投資者帶來不小的損失。商譽地雷的形成，源自於上市公司的並購，上市公司在並購中高溢價收購並購標的資產，這高溢價部分就形成了上市公司的商譽。而標的資產又由於質量問題，達不到收購的預期要求，有的甚至就是垃圾資產，甚至成為上市公司的包袱。於是，商譽就要計提減值。由於商譽減值金額通常都非常大，少則幾千萬，多則數以億計，幾十億計，因此，上市公司每計提一次商譽減值，也就是引爆一次地雷，把上市公司的股價炸得面目全非。商譽地雷也因此成了近年來市場上較為常見的一種地雷。

而此次為上市公司再融資大鬆綁，很有可能引發上市公司商譽的大幅增加，並最終導致“商譽地雷”的大幅增加。因為再融資大鬆綁之後，上市公司再融資變得更加容易了，而且還可以融到更多的資金，這就為上市公司的並購進一步創造了條件，上市公司的並購浪潮將會因此而風起雲湧。尤其是在再融資大鬆綁的情況下，有些上市公司更加不會珍惜這些融資得到的資金，而是會在並購市場上以更加高昂的價格進行並購。特別是一些上市公司的大股東，會想方設法地將自己旗下的資產或關聯方資產，以更高的價格賣給上市公司。如此一來，上市公司的商譽將會急劇增加，相對應的是，商譽減值、商譽地雷也會大幅增加。這個問題顯然是上市公司再融資大鬆綁背景下，包括管理層與投資者在內的市場各方所需要密切關注的一個問題。