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漢能的私有化戲法:李河君騰挪股權隱退幕後

漢能薄膜發電(00566.HK)私有化方案落地不久,漢能集團股權發生變動,其主要創始人李河君逐漸退出漢能集團。

資料顯示,3月25日,李河君將漢能光伏科技全部權益轉讓至李雪間接控制的廣東河遠秉達能源技術研發公司,同時李河君卸任漢能光伏科技的董事長一職,由李雪出任。根據漢能披露,李雪為李河君的姊妹。

此外,漢能移動能源控股權也發生了變更。李河君進一步將其所持權益轉讓至李雪直接控制的北京謙東科技公司,其中李雪持股70%,剩餘30%由李霞持有,目前尚未披露李河君與李霞的關係。同時漢能移動能源董事長也由李河君變更為李雪。

而在去年12月,李河君退出了漢能控股集團,由其胞弟李偉均承接所持股份。同時,李河君卸任了漢能控股的董事長,由李偉均出任,漢能控股集團也更名為漢能水利發電集團。

對於股權變動的原因,漢能相關人士回應稱,系李河君先生家族資產安排考慮做出的調整。

漢能集團私有化

2月26日,漢能薄膜發電與其控股股東漢能移動能源聯合公告稱,漢能薄膜發電的私有化方案已獲香港證監會批準。根據方案,漢能薄膜發電股東將以換股方式獲得新公司股份,並尋求在A股上市。

漢能方面還稱,其從事的薄膜太陽能產業已經上升為國家戰略產業,在國家七大戰略新興產業中佔據六項,完全具備登陸科創板的實力。

這意味著,漢能以不花錢的方式實現私有化回歸A股正式進入了實操階段。

漢能早在去年10月提出了私有化,並在2018年11月公布了私有化方案的細節。彼時漢能稱,將以現金收購或股票置換的方式收購獨立股東持有的全部股份。

當時的要約收購價為5港元,較三年前的停牌價3.91港元溢價收購,收購數量為除了控股股東及一致行動人外的獨立股東持有的26.04%的股份,所涉金額達548億港元。

最新的私有化方案中,漢能將採用換股的方式完成私有化。此方案中不涉及現金交易,具體操作為:漢能移動將在海外成立一家特殊目的公司(SPV),首先,漢能移動在取得SPV全部股份後將其轉給獨立股東;其次,漢能移動將物色一家上市公司作為回A主體,來承接獨立股東股份;之後漢能薄膜再以現金回購所有SPV股份,SPV再以相同金額認購A股上市公司股份,並使該上市公司成為漢能薄膜唯一股東。

其中方案中獨立股東為:除漢能薄膜控股股東及一致行動人以外的股東,該部分股東總共持有漢能薄膜32.49%的股份。而漢能薄膜控股股東及一致行動人作為要約人,持有漢能薄膜總共67.51%的股份。通過這一方式,獨立股東將擁有A股上市公司的股份,可在A股實現套現。

但漢能薄膜最新的私有化方案,問題頗多。

根據其公告,A股上市存在不確定性,若無法完成A股上市,獨立股東將繼續持有SPV的股份,而該等股份並無交易平台。即使A股上市完成,仍無法確定SPV何時及如何處置A股上市公司股份,這些股份的出售價格如何,以及何時獨立股東可以通過A股上市獲得現金退出。對此漢能不會作出任何現金或其他形式的補償。

漢能的一波三折

對於漢能之所以回歸A股的原因,漢能方面稱,漢能薄膜停牌已超過三年,私有化方案可以使股份得以解封,符合股東整體利益;實施私有化符合公司長遠發展的利益;此外,漢能推出私有化回歸A股的方案,體現了漢能扎根內地發展的信心,也顯示出漢能對中國經濟及資本市場充滿信心。

但實際上,漢能薄膜是非私有化不可。漢能薄膜自2015 年5月20日開始停牌,截至目前停牌時間已超三年。

2018年8月,香港聯交所公布除牌新規,規定在主機板停牌12個月或以上的主機板發行人,若未能在生效日期起計12個月內複牌,便會進入除牌程序。

這說明,若漢能薄膜未能在2019年7月複牌的話,將要面臨被除牌。新規發布的2個多月後,漢能薄膜就提出私有化回歸A股的提議。

而漢能薄膜之所以停牌能長達三年,與2015年5月的暴跌不無關係。

在暴跌之前,漢能薄膜的股價從2012年底的0.3港元一路上漲,到2014年5月,漢能股價已至2港元,到2015年3月5日,漢能股價暴漲至9港元左右而成為大牛股。

彼時漢能薄膜市值站在了3800億港元,漢能實控人李河君也一時風光無兩。根據2015年胡潤全球富豪榜,李河君的財富達到1600億元,成為新晉中國首富。

但僅僅2個月後,2015年5月20日,漢能被爆出操縱股價、關聯交易等問題,使得股價暴跌46.95%,20多分鐘時間,市值就消失1000多億港元。股價崩盤後,香港證監會強令漢能薄膜停牌並對其進行調查。而漢能薄膜由此停牌至今。

當時漢能薄膜若想複牌,需滿足香港證監會提出的兩個條件:即李河君及四名獨立非執行董事不會就取消資格令提出抗辯;漢能薄膜需披露一份其活動、業務、資產、負債、財務表現及前景的詳細資料。

到2018年4月,漢能薄膜稱,已達成第一個條件,第二個複牌條件已完成披露文件並提交證監會審批,希望監管考慮漢能薄膜的複牌申請。

然而到2018年8月監管退市新規頒布後,漢能薄膜不再爭取複牌,並提出私有化回歸A股作為其最後的退路。

李河君的光伏發電夢

漢能集團成立於1994年,以水電起家,由李河君一手創辦,2009年李河君進行產業轉型進入薄膜太陽能領域。漢能集團官網顯示,漢能控股集團是全球化清潔能源跨國公司,是全球最大的太陽能薄膜發電企業。在薄膜太陽能發電領域,漢能在四川、廣東、海南、浙江、山東、江蘇等地投資建設薄膜發電產業研發製造基地,總產能已達到3吉瓦。

李河君是漢能的核心人物。漢能官網對李河君溢美之詞不絕,稱李河君白手起家創立漢能,創造了中國商界兩個傳奇。第一個傳奇為用時八年耗資200億建立了總裝機300萬千瓦的金安橋水力發電站;第二個傳奇為2010年領導漢能實施大規模的產業轉型和戰略升級,再次歷時八年,通過四次海外技術並購整合,投資超過500億,進軍具有獨特技術優勢的薄膜太陽能行業,成功地使漢能一躍成為全球規模、技術領先的全產業鏈薄膜太陽能企業,漢能也因此成為全球薄膜太陽能行業的領導者。

漢能控股原是上市公司漢能薄膜的母公司,其主要業務包括研發和設計薄膜發電整線生產線,以及開發、運營下遊薄膜發電項目及應用產品。

之後為解決母子公司間高度頻密的關聯交易問題,2017年漢能控股轉讓了47.76%的漢能薄膜股權至漢能移動,漢能控股的持股比例從73.96%降至24.53%。

然而漢能薄膜和李河君真的能順利回歸A股嗎?

從財務數據上來看,2018年全年,漢能薄膜實現營收212.52億港元,同比增245.7%,淨利潤51.93億港元,同比增1888.9%,業績可謂十分亮眼。對此漢能核數師卻給予保留意見。並稱,截至2018年年底,漢能的應收款項及應收合約客戶總額包括應收一位第三方客戶的款項總額為23.03億港元,但會計師並未取得上述第三方客戶的貿易應收款項及應收合約客戶總額可回收性的充分審核證據。

實際上,在光伏新政後整個行業的業績都出現下滑趨勢。有報導稱,漢能薄膜利潤翻倍並無強有力的業務支撐,根據漢能財報,其合約簽署對象,經股權查詢後大多都有李河君的身影。

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