券商投行內控新規7月起施行 12大要點透視監管取向

　　獨家|券商投行內控新規7月起施行，12大要點透視監管取向

　　澎湃新聞記者 林倩 劉歆宇 

　　7月1日起，新版《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》將正式施行。

　　澎湃新聞記者了解到，中國證券業協會於6月26日組織舉辦證券公司投行類業務內控指引補習班，證監會相關負責人出席，就證券公司投行類業務內控新規內容和監管方向做出詳解。

　　澎湃新聞記者獲得的培訓會議資料顯示，從證監會的調查來看，證券公司的投行業務目前存在內控流於形式、過度激勵等情況，各項業務實施的過程中，也存在容易造成利益輸送的種種問題，因此，新規的實施，將強調內部控制的建設。

　　後續，監管層將通過資訊共享機制和聯合懲戒機制，規範各家機構對新規的落實，各地證監局也將逐家指導監督，並會抽取項目進行檢查。

　　此前，券商投行業務並沒有專門的內控指引檔案，對投行的內控規定分散在《證券公司內部控制指引》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等具體業務規則中。今年3月23日，證監會公式了正式修訂版的《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，宣布將自7月1日起實施。

　　如今新規實施在即，各家券商的內部系統重建也正在如火如荼地進行中。

　　澎湃新聞記者將培訓會現場內容整理出12個要點，一起來看監管層對新規的解讀和態度。

　　要點一：投行業務目前存在什麽問題？

　　證監會相關負責人指出，目前投行業務存在的主要矛盾和突出問題包括，業務管理粗放、內控流於形式、內控建設落後、過度激勵等。

　　頒布新規，正是為了著力解決投行業務發展和內控存在的主要矛盾和突出問題，提高規則制定的針對性和精準度。

　　《指引》通過完善內控體系建設和流程設計，明確業務承做管理、薪酬激勵、內控機制、合規風控介入等方面的制度安排，著力解決投行類業務的突出風險，消除內控薄弱環節。

　　要點二：新規如何應對投行業務內控的差異性？

　　行業層面，各公司業務內控標準寬嚴不一，劣幣驅逐良幣。業務層面，公司各類業務的內控標準寬嚴不一，部分業務風險快速積累。

　　新規的起草思路之一，就是全面統一投行類業務內控標準，兼顧機構和業務的差異性。

　　統一內控標準之後，在全面考慮不同公司組織架構、業務規模等特點基礎上，歸納使用與行業的統一內控要求。參照現行各類投行業務內控要求，講內控流程、工作日誌、問核程式和底稿管理等上升為各類業務統一要求。

　　此外，新規對差異性的兼顧考慮則體現在，針對各類投行業務不同的執業特點和風險特性，提出了有針對性的內控要求。考慮到各公司自身情況不盡相同，在明確底線要求的基礎上，《指引》在質控、內核等內控職能機構設定、質控現場核查等方面保留了一定的靈活性。

　　要點三：如何確保內控安排的執行有效落實？

　　現行規則對投行類業務內控的規定較為原則、分散，新規加強了在執行層面的指導，對內控人員配備、獎金遞延發放年限、立項和內核會議人員構成和比例、表決機制等提出具體要求。

　　例如，規定投行類業務專職內控人員數量不得低於投行類業務人員總數的十分之一；收入遞延支付年限不得少於3年；內核會議中來自內控部門的委員人員不得低於參會委員總人數的三分之一。

　　以專職內控人員數量不得低於十分之一這一具體規定為例，在現場檢查中，發現很多公司內核或者品質控制人員名單上，有些人員資格已經被取消掉了，有些人員離職，甚至跳槽到其他公司去了，還是能在相關的內核庫名單上看到該人員的名字，可見內部管理相當松散，有很大的漏洞。

　　根據新規，專職內控人員主要是包括四類人員，分別是專職的品質控制人員、專職的合規人員、以投行類業務為主要職責的合規和風險管理人員。這些人員總計人數作為分子，而分母部分的投行類業務人員總數，則是包括從項目的前端承做、持續督導、受託管理等整個業務流程所涉及的人員總數。兩者相除的比例不得低於十分之一。

　　值得關注的是，分子並不包括在分母中，分子指的是內控，分母只是業務人員，是兩個不同的範疇。

　　要點四：《指引》適用範圍包括哪些？

　　新規針對的業務主體包括兩類，一是中國境內依法設立的從事投資銀行類業務的證券公司，二是開展資產證券化業務的基金公司子公司。

　　具體業務類型則包括，承銷與保薦、上市公司並購重組財務顧問、公司債券受託管理、非上市公眾公司推薦、資產證券化等其他具有投行特性的業務

　　要點五：如何看待新規的監管力度？

　　培訓會上，監管部門相關人士表示，《指引》的要求和指標都是基於行業大部分公司能夠實現，或者稍作調整能夠實現的角度提出來的。

　　該人士舉例稱，在去年的債券業務檢查中就發現一起案例，某公司的某個債券項目沒通過品質控制，一名投行人員跳槽到另一家公司，把這個項目帶到了這家公司，很快就通過立項，包括所有的盡調、質控、內核一系列程式，最後在交易所也發出來了，後續暴露出很多問題。後來監管在調查時發現，其實這個項目在內控方面存在很多問題。

　　要點六：新規對投行員工的收入機制進行了大規模改革，要求證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放。獎金遞延發放年限原則上不得少於3年。監管層頒布這一規定是出於什麽考慮？

　　監管人士在培訓會上指出，目前，投行業務存在“大包乾”和“小包乾”的現象，即項目來了之後進行簡單的分成，項目團隊和公司按照一定的比例進行分成，公司抽取一定的比例，剩下的全歸項目團隊，項目團隊扣減相關的成本和費用，這種就是過度激勵的制度。項目中所花的錢是花自己的錢，就會有很大的衝動來減少相關的流程或盡調。從證監會的調研結果來看，大概有10%的公司走的是“大包乾”的模式。而所謂“小包乾”，就是打包起來，扣減一些基本的成本費用之後，項目團隊和公司再進行一定比例的分成。

　　總之，證監會調研結果顯示，有半數的公司採用“大小包乾”的方式。這些都會導致項目組過度追求短期收益，縮減業務執行成本，最終會影響到項目的品質。

　　因此，從證券投行業務的長遠健康發展角度來看，必須對過度激勵做出限制的安排。

　　要點七：新規首次提出了“三道防線”架構，具體是怎麽安排的？

　　《指引》設定了以三道防線為主的投行類業務內部控制體系，三道防線依次是由項目組和業務部門、品質控制以及公司內控構成。

　　監管部門人士表示，在業務實踐中，第三道防線，也就是公司內控，存在兩大問題。

　　第一，職責虛化。其職責由以品質控制為代表的第二道防線實際承擔了。由於品質控制的獨立性不足，以第三道防線為代表的公司層面對投行類業務風險的管控失效。

　　第二，職責重疊。第三道防線向業務一線前移，承擔了與第二道防線相同的職責。雖然有利於加強公司層面對投行類業務的風險管控力度，但也存在資源浪費、內控效率下降的問題。

　　為此，《指引》著重厘清三道防線的各自職責，確保分工明確、相互製衡。

　　第一道防線的執行主體是項目組和投行業務部門，要求項目組誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，業務部門則要加強對業務人員的管理。

　　第二道防線的執行主體是質控團隊，要求對投行類業務實施貫穿全流程、各環節的動態跟蹤和管理。

　　第三道防線的執行主體是內核、合規及風控團隊，要求通過介入主要業務環節，把控關鍵風險節點，實現公司層面對風險的整體管控。

　　要點八：內核機構應如何安排？

　　監管人士表示，內核履職機構可以包括兩個部分，一是常設的內核機構，一是非常設的內核機構。“常設的內核機構，是可以由公司來自行決定，是不是要需要設立這麽一個履職機構，非常設內核機構則是必須要設立的。”

　　而非常設內核機構又叫內核委員會，應該包括來自合規和風險管理部門的人員，這些人員應根據自身的職責來發表意見。

　　在培訓會現場，有公司提問，讓合規風險管理人員參與到項目決策中是否合適？對此，監管人士強調，合規風險管理人員所進行的決策是代表自己的職責來發表意見，不是對項目進行判斷，需要對項目的合規或風險管理進行判斷。

　　為了提高內核工作的獨立性和專業性，內核委員會裡面還可以包括來自業務部門，其他的相關部門，甚至是公司去外聘一些專業的人士。

　　監管人士進一步表示，履行內部職能的機構在不同類型的投行業務中表述是不一致的，比如說在保薦業務中叫內核小組，在上市公司並購重組財務顧問中叫做內部核查機構，在新三板推薦業務中把這個機構叫做內核機構。在制定新規的過程中，為了統一標準，因此采取統一稱為內核委員會的叫法。

　　要點九：目前的投行業務承做管理存在哪些不足？

　　根據證監會投行類業務內控問卷調查統計結果顯示，在四大類證券公司分公司承做投行類業務中，保薦業務和並購重組財務顧問業務佔全部證券公司的比重較小，不到10%，公司債券承銷佔比稍大，而推薦掛牌業務佔比最高，在40%以上。

　　此外，推薦掛牌業務中，還存在分公司和營業部同時開展項目承做活動的情況。分公司作為承做主體，項目數量佔比達12%，另有1%的項目為營業部承做。

　　分支機構承做投行類業務的問題包括，總部對其管控缺失、項目品質難以保證以及業務人員專業水準問題。

　　針對這些問題，《指引》第21條規定，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部與分支機構的職責範圍，確保其在授權範圍內開展業務活動。非單一從事投行類業務的證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投行類業務。專門從事資產管理業務的證券公司分支機構開站資產證券化業務除外。

　　要點十：投行類業務交叉承做現象有哪些利弊？

　　不同業務線承做同類投行業務，如同屬一級部門的投行部與固定收益部同時開展公司債券一級市場承銷業務。

　　具體包括至少三類情況，一是，一級投行業務部門下設多個行業組，分別承做特定區域、行業或客戶的各類投行業務；二是，一級投行業務部門內設股權、債券、並購等多個二級部門，共同開展某類投行業務；三是採用業務類型和行業相結合的方式開展承做活動。

　　這樣操作的好處在於，由同一業務團隊為客戶提供一攬子的融資服務，能夠降低與客戶的溝通成本，提高服務效率和品質。同時，能夠靈活調配人力資源，如某保薦業務客戶存在並購需求時，原保薦項目團隊可以和並購業務團隊共同服務於客戶，提高團隊協作服務能力。

　　但弊端也不容忽視，例如容易導致內部過度競爭，引發業務風險上升。內控標準不統一，造成項目執行品質參差不齊。執業團隊難以做到專而精，不利於提高執業專業化水準，進而影響執業品質。

　　綜合這些利弊情況，《指引》對於交叉業務承做管理做出相關規定。

　　一方面，考慮到投行類業務稱作模式的選擇，與其業務定位和發展階段密切相關，《指引》賦予證券公司一定選擇權，允許同類業務可交叉承做。

　　另一方面，避免同類業務交叉承做可能引發的惡性競爭，《指引》明確要求統一標準。具體來看，一是統一執業標準，包括盡調、持續督導、底稿管理等。二是統一內控標準，包括立項、質控、內核等。

　　要點十一：投行的債券業務管理現狀存在哪些問題？

　　按照不同標準，證券公司債券業務主要分為兩個類型，按所屬市場分，分為一級市場承銷業務和二級市場交易業務，前者包括項目承做（盡職調查），和發行定價（簿記建檔），後者則包括交易和銷售。

　　在這些具體的業務中，時有一、二級市場業務混同管理，隔離牆缺失，以及盡調、發行定價、銷售混同開展的情況出現，這些混同管理和職業模式的做法，隱藏著巨大的道德風險，使得利益輸送活動更加便利和隱蔽。

　　業務實踐中，如項目團隊同時承擔發行定價和銷售工作，可以隱蔽地借助操縱簿記環節人為壓低債券產品的定價，使得發行價格與真實市場價格形成一定利差，再通過利用其他機構違規代持的方式，為公司和個人從中牟利。

　　為避免這些情況，《指引》做出兩條具體規定。

　　第87條明確，證券公司開展債券一、二級市場業務應當在部門設定、人員等方面嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。

　　第88條則要求，證券公司應當設立不同業務團隊獨立開展債券項目承做、發行定價（含簿記建檔）和銷售環節的相關工作，保證相關工作的獨立、公平。

　　要點十二：新規正式實施後，監管層的後續工作安排內容是什麽？

　　監管人士介紹，監管部門已經建立起資訊共享機制和聯合懲戒機制。

　　證監會各個業務部門，包括交易所、股轉公司，會對每個公司承做的每單項目都會有一個職業的評價。證監局日常在監管檢查中關注到證券公司在投行業務中存在的一些問題，也會記錄反饋，定期把這些分析匯總，反饋給上級監管部門。而且這些也會反映到證券公司分類評價中。

　　在新規正式實施以後，各證監局會加強對轄區機構的落實治理情況，逐家指導監督。另外，在今年的聯合檢查中，會重點關注《指引》的落實和執行情況，看各個公司的內控架構設定和安排是否合規，也會抽取各個條線的項目進行推進測試，看看這些項目是否都有落實要求。

責任編輯：高豔雲