話說在秦二世繼位後，奸臣趙高掌握秦朝實權，這趙高在任期間獨攬大權，結黨營私，征役更加繁重，行政更加苛暴。朝堂之上無人敢言，民間生靈塗炭，最終百姓忍受不住昏君奸臣的暴政，爆發了歷史上赫赫有名的大澤鄉起義；這大澤鄉起義雖然規模不大，但天下苦秦久矣，加上曾經六國的貴族們也想恢復曾經的地位和榮耀，故而很快就釀成了席卷天下的大起義。
雖然規模大，但真正成氣候的，卻是只有項羽和劉邦這兩支勢力；這項羽乃是楚國名將項燕之孫，出生名門，自幼勇猛好武，早年跟隨叔父項梁在吳中起義反秦；在項梁陣亡後，率軍渡河援救趙王歇。巨鹿之戰，擊破章邯和王離領導的秦軍主力，領軍滅亡秦國。自稱西楚霸王，定都於彭城，大封滅秦功臣將領，擁立六國貴族後代為王。
而劉邦出身農家，豁達大度，不事生產。早年曾擔任沛縣泗水亭長，後因私自釋放刑徒，故而躲藏在芒碭山中。在大澤鄉起義之後，劉邦集合三千子弟響應，攻佔沛縣，自稱沛公；後投奔名將項梁，任碭郡長，受封為武安侯，統領碭郡兵馬；率軍進駐灞上，接受秦王子嬰投降，滅亡秦朝。
話說，劉邦最倚仗的謀士莫過於張良了，張良先輩在韓國首都陽翟，任過五代韓王之國相。後張良與劉邦相識，這張良力勸劉邦在鴻門宴上卑辭言和，保存實力，並疏通項羽季父項伯，使得劉邦順利脫身。而且張良還憑借出色的智謀，協助漢王劉邦贏得楚漢戰爭，建立大漢王朝。
這張良與韓信、蕭何並稱為“漢初三傑”，而且漢高祖劉邦在洛陽南宮評價他說：“夫運籌策帷帳之中，決勝於千里之外，吾不如子房（張良）。”在歷史上，張良與薑子牙、范蠡、鬼谷子並稱“謀聖”，可見對張良的認可度有多高。但其實，如果項羽麾下的頭號謀士沒被除掉的話，張良還真不一定能成事。
項羽麾下的頭號謀士名叫范增，而這個范增單論智謀，與張良不相上下，但相比起張良，范增更多了一分老辣，被稱之為薑子牙在世；薑子牙七十二歲出山輔佐周文王，而范增則是七十歲出山輔佐項梁，當時由於陳勝被殺，張楚大旗已倒，反秦鬥爭陷於低潮，項梁、劉邦等義軍首領正相會於薛地，商議挽救時局的方針和策略。范增的到來適逢其時。
范增見到項梁等將領，首先分析了陳勝所以失敗的原因。他認為，秦滅六國，楚人的仇恨最深，人們至今還懷念被秦人冤死的楚懷王，因而“楚雖三戶，亡秦必楚”的預言是有道理的。而陳勝失敗的原因就是因為不立楚王之後而自立，不能充分利用楚國反秦的力量，導致其勢不長。
接著范增論證和提出了反秦的策略，他認為項梁渡江以來，楚地將領紛紛前來依附，就是因為項氏世代為楚將，人們以為他能複立楚國社稷。他建議應該順從民眾願望，扶立楚王的後裔。項梁等人毅然接受了范增的提議，找到了在民間替人放羊的楚懷王熊槐的孫子熊心，複立為楚懷王，草創了楚國政權。
在項梁戰死後，范增繼續輔佐項羽，並被項羽尊為“亞父”；在范增的輔佐下，項羽前期那是一直壓著劉邦打的，逼得劉邦躲進漢中，甚至差點在鴻門的時候差點把劉邦給殺了。其實范增分析的不錯，只要把劉邦殺了，整個天下，項羽將再無對手；可惜，項羽終究手軟，放走了劉邦。
但就這麽老謀深算的頂級謀士，結果沒敗在張良手上，反而是敗在了名不見經傳的陳平手上，也不是說陳平不厲害，也不是說陳平沒名氣，而是因為有張良和范增這兩位在整個歷史上都算是頂級的謀士存在，故而存在感稍弱了幾分；但其實，陳平對劉邦的作用還要稍勝張良。
在公元前204年初，楚軍數次切斷漢軍糧道，劉邦被困滎陽，於是向項羽請和。項羽打算同意，范增說：“此時很容易就能擊敗漢軍，如果現在把他們放走而去征服，以後一定會後悔的！”於是項羽與范增急攻滎陽。劉邦的謀臣陳平抓住了項羽多疑、自大的特點，利用反間計，離間了項羽同范增的君臣關係。
項羽的使者來了，劉邦叫人準備豐盛筵席，捧著佳肴正要進獻，細看使者，故意假裝驚訝地說：“我們以為是亞父的使者，沒想到卻是項王的使者。”便更換佳肴，改以粗食供項羽的使者吃。使者回來報告項羽，項羽就懷疑范增與漢有私情，漸漸奪去范增權柄；最終范增受不了項羽的猜忌，辭職歸鄉，結果還未到家，便因背上生毒瘡發作而死。
當真是佩服劉邦，陽謀有張良，陰謀有陳平，後勤有蕭何，統兵有韓信，廝殺有樊噲等人；而這項羽自身勇武不假，但麾下好不容易有范增這麽一個頂級謀士，卻也不懂得好好珍惜，結果還將其氣走了，也難怪項羽最終會敗在劉邦之手，這的確是敗得不冤。
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