威創股份變更募資用途 深交所追問下董秘認慫交學費

　　變更募資用途也要取之有道，深交所追問下威創股份董秘認慫交學費

　　來自微信公號：董秘學苑

　　作者 六月雪

　　5月17日，深交所向威創股份發去關注函，因為公司5月14日晚間宣布要調整募集資金投資項目，使用部分募集資金收購教育資產，深交所要求公司就相關事情進行核查並補充說明。就在深交所發出關注函後不到12小時，5月17日晚間，威創股份發布公告取消變更募集資金用於收購資產，改為自籌資金。

　　雖然公司公告的取消變更募集資金的原因是“為促使收購股權工作按計劃進行，公司董事會決定自籌資金收購凱瑞聯盟的部分股權”。表面意思是加快收購進度，其實也證明了公司此次變更募集資金用途的說辭存在著瑕疵。因為按照正常情況，公司審議此次變更募集資金用途議案的股東大會是5月31日召開，5月18日完成對深交所問詢函回復後，並不會改變原來的計劃。

　　我們見過很多上市公司變更募集資金投資項目的案例，監管層也見怪不怪了，一般上市公司變更募投項目的理由模板都是，“先說說原來項目的現狀不好：因為政策原因、市場環境原因，原募投項目進展不及預期，繼續推進原項目沒有經濟效益，然後說說現在項目的好：符合公司戰略發展，業績不錯，能帶來利潤點……”

　　其實本來威創股份也可以套著模板說就行了，但是公司的理由有一點點和其他上市公司不一樣，邏輯上存在著不通，我們一起來看看。

　　威創股份在2017年10月完成9.06億元的資金募集，用於投資兒童藝體培訓中心建設項目。截至目前，除了用4.5億元購買了商業銀行的保本型理財產品之外，剩餘募集資金全部以定期存單和活期存款的方式存放於募集資金專戶，募集資金到账7個月，還沒投入一分錢到募投項目。

　　此次擬變更部分募集資金用途用於收購北京凱瑞聯盟教育科技有限公司（以下簡稱“凱瑞聯盟”）35%股權，涉及金額2.625億元，佔募集資金總額的28.59%。

　　對於變更募集資金用途的原因解釋為，“目前，公司《兒童藝體培訓中心建設項目》已在有條不紊地推進。為了抓住市場機遇，加快佔領藝體培訓領域優質的教育品類，公司擬將“兒童藝體培訓中心建設項目”中的部分募集資金變更為凱瑞聯盟的股權收購項目。”然後後面就是說，新項目多麽多麽好了。

　　原本應該是在原來項目不及預期的情況下，變更募投項目才合適，但是公司卻表示“兒童藝體培訓中心建設項目”已在有條不紊地推進，這顯然就是邏輯不通的，另外一點邏輯不通的就是，有條不紊地推進，結果7個月過去了，項目一分錢沒投入。

　　當然監管層也會有相同疑問，如此，在關注函裡，深交所問了公司3個問題：

　　1、截至公告披露日，兒童藝體培訓中心建設項目尚未投入募集資金的原因，投資該項目所涉及的市場環境是否發生重大變化，項目可行性、預計收益是否發生重大變化？

　　這個問題從公司的此前公告態度就可以看出，是沒有發生重大變化的，但是為什麽這麽久一分錢沒投確實是個問題。

　　2、收購凱瑞聯盟35%的股權是否屬於財務性投資，是否符合本所 《中小企業板上市公司規範運作指引》第6.3.2條的相關規定。

　　根據《中小板規範運作指引》6.3.2：除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不 得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　因為公司此次隻持有的是標的公司35%股權，按照股權結構來說，標的公司原大股東的話語權仍舊佔主導。其次，收購完成後，目標公司董事會由3名成員組成，其中威創股份在持有目標公司股權期間有權提名1名董事。董事會席位中雖然有三分之一，但是也是1對2。當然，一般這種情況，都會被作為對聯營企業的長期股權投資，問題不大。

　　3、此次變更募集資金用途事項及相關程式是否符合本所《中小企業板上市公司規範運作指引》第6.4.2條、6.4.3條、6.4.4條和6.4.5 條的相關規定。

　　這個問題其實就是對第一個問題的補充，因為按照《中小板規範運作指引》6.4.4條， 上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過後二個交易日內公告下列內容： （一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三）新項目的投資計劃……。威創股份這一次就是沒有對原項目基本情況做出具體解釋，說的不清不楚。

　　綜合看來，這一次籌劃的變更募集資金用途改收購資產事件就成了一次無用功，並且還引起了交易所對公司原募投項目的關注。

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　　威創股份董事會秘書李亦爭

　　公開資料顯示，李亦爭：男，1984年出生，中央財經大學碩士研究生。2008年6月至2015年4月任職於中信建投投資銀行部，曾任投資銀行部高級副總裁；2015年5月起任公司戰略投資部總經理，2016年4月至今任公司副總經理、董事會秘書，2017年在公司領取薪酬125萬元。

　　對於威創股份來說，改為自籌資金收購資產，也將相應的增加成本，公司2018年一季度账面上貨幣資金餘額5.92億元，其中有4.56億元是募集資金，根本不夠收購標的公司，只能靠借錢了，而借錢就會有成本。

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　　以上內容為董秘學苑原創

責任編輯：高豔雲