監管收緊農商行準入門檻

圖片來源@視覺中國

文｜消金界

11月6日，銀保監會公布了《中國銀保監會農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法（征求意見稿）》，（以下簡稱《辦法》）。

該《辦法》是對《中國銀保監會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（以下簡稱《原辦法》）的修訂。

作為商業銀行最新的監管動態，對比《辦法》與《原辦法》，可以看到監管的重點還是落到了股東資格與股權結構上。

雖然《辦法》的監管對象為農村中小銀行機構，但就《辦法》的修行內容來看，體現的監管思路，和今年7月份央行發布的《金融控股公司監督觀念裡試行辦法（征求意見稿）》的思路是一致的，監管的矛頭還是指向了準入標準和治理結構。

為了支持農村地區的發展，2007年開始，監管在全國範圍內調整和放寬了農村地區銀行業金融機構準入政策，鼓勵各類資本到農村地區，新設主要為當地農戶提供金融服務的村鎮銀行。這曾被視為農村金融政策的一個重大突破。

但經過十多年的實踐，今天再來看《辦法》的頒布，從中可以清晰的看到監管態度的轉向，對於互聯網企業最大的影響恐怕在於，未來試圖通過入股農商行或者村鎮銀行，以拿到銀行牌照進而獲得資金的方式，正在被監管“堵死”。

而且，今年1月，銀保監會發布《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，規定農商行“貸款不能出縣，資金不能出省”，應專注服務本地，下沉服務重心。

農村金融機構的資金想要流入互聯網信貸平台，恐怕也會越收越緊。

對股東資格和股權結構要求更高

《辦法》的監管對象仍為：農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社以及經銀保監會批準設立的其他農村中小銀行機構。

其中監管重點是農村商業銀行和村鎮銀行，而監管態度的變化也主要體現在對農村商業銀行和村鎮銀行股東資格和股權結構的要求上。

與《原辦法》相比，《辦法》對非金融機構發起成立農村商業銀行的條件變動最大。

《辦法》要求“單個境內非金融機構及其關聯方、一致行動人合計投資入股比例不得超過農村商業銀行股本總額的10%”，刪除了《原辦法》中的特殊情況。同時還提高了取得控股權的股東的財務要求。

最值得關注的是，《辦法》明確了，具有以下情形之一的境內非金融機構不得作為發起人：（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；（二）關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；（三）核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多；（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；（五）資產負債率、財務杠杆率高於行業平均水準；（六）代他人持有農村中小銀行機構股權；（七）其他對銀行產生重大不利影響的情況。

從上述禁止情形可以看出，《辦法》顯然是在針對民營企業參股農村商業銀行產生的亂象。

在之前的報導中，消金界梳理萬達金融版圖的時候曾注意到，萬達集團通過弘毅貳零壹伍（深圳）股權投資基金中心，間接持股浙江上虞農村商業銀行股份有限公司。上虞農商行的股權結構就是一個很好的例子。

通過公開資料查詢股權結構發現，浙江上虞農村商業銀行的股權是由400位自然人持有，持股比例從0.08%到0.32%不等，從股權結構上看不出實際控制人，還存在大量的股權出質。

僅從治理結構上看，股權關係複雜且不透明，疑似存在股權代持，這些顯然是監管不願看到的情況，究其原因，還是擔心出現太多的“包商銀行”。

2018年銀保監會已開始加強對中小銀行股東的監管，並進行了集中摸底。說到底是要搞明白，誰是銀行的實際控制人，而誰又是實際控制人的關聯人、一致行動人。

一位銀行業人士對消金界表示，實際上存在很多繞開監管的情況，大多的做法是注冊一些貿易公司，貿易公司的法人代表和實際控制人以及其他股東，表面上沒有關聯就可以。自然人股東表面上沒有關聯也可以。

而他同時表示，農商行尤其是村鎮銀行，面臨的客群風險高，風控的能力也沒法和大銀行比，如果內部治理混亂，肯定是要出問題的。

“引入資本的想法是好的，但是要引入‘好的’資本才管用。”

回歸支持“三農”發展

監管的意圖顯然是想引導更多的資本進入農村地區，支持“三農”發展，但對於投資村鎮銀行的企業來說，看中的則是銀行這張牌照。

這在頭部互聯網平台的業務布局中，尤為明顯。

近年來，一些農商行與頭部互聯網企業合作，挺進現金貸市場，成為明星產品微粒貸、借唄等的資金來源，業務模式是助貸或聯合放貸，按比例獲得固定收益；如今他們自己也在自營該類產品，利潤率較高。

因此農商行或者村鎮銀行這塊牌照，還是受到資本市場的關注。

消金界注意到，美團持有柳河蒙銀村鎮銀行7.5%的股份。入股農村商業銀行或者村鎮銀行，是平台拿到銀行牌照的一個方式。

但是從《辦法》的頒布來看，互聯網平台通過入股農商行或者村鎮銀行的方式，獲得銀行牌照或資金的方式，正在被監管“堵死”。

在《辦法》中提到，投資村鎮銀行的機構需要符合經營管理水準較高、支農支小特色明顯、具有清晰的發展戰略規劃和可行有效的商業模式等要求。

2018年1月，銀保監會發布了《關於開展投資管理型村鎮銀行和“多縣一行”製村鎮銀行試點工作的通知》，在這之後，2018年6月，浦發銀行發布公告，擬成立投資管理型村鎮銀行。

2018年12月，常熟農商行發布公告稱，擬打包旗下30家村鎮銀行股權，發起設立投資管理型村鎮銀行。2019年6月，上海銀保監局批準上海農商行入股10家村鎮銀行。

從鼓勵民營資本入股農村金融機構，到現在“國家隊”開始入場，上述銀行業人士對消金界表示，這並不能單純的理解為“國進民退”，農村金融機構，尤其是村鎮銀行和信用社，不能單單從商業的角度考慮，如果僅僅是財務投資，單純為了盈利，不好做也做不好。

為了讓農村金融機構落到真正服務“三農”的定位上，監管操碎了心。想要拿這類牌照的企業，也應回歸初心。