薑伯靜：藍田大劇不該如此結束

　　文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 薑伯靜

　　儘管藍田回歸A股因為種種原因暫時告一段落，但藍田大劇不能就如此結束！某些問題，還是應該有個說法為好。

　　古代有一個典故，叫“藍田日暖，良玉生煙”。雖然形容詩的意境，但以此來形容某些事情難以實現也比較合適。

　　今天，把這句話用在讓人一頭霧水的藍田回歸A股事件上，再恰當不過了。

　　藍田，這個中國證券史上不可能消逝的名字，在春節假期之後突然又出現在我們的面前。本來，它很難再與A股產生任何的瓜葛。

　　根據東方金鈺2月2日的公告，中國藍田將通過收購興龍實業100%的股份間接持有其31.42%的股權。同時，東方金鈺還發布公告，稱董事長趙寧申請辭去公司董事長職務，在股份讓渡完成後、中國藍田將會對東方金鈺董事會進行改組之前，為確保公司經營穩定，趙寧仍代行董事長及董秘職責，同時負責與債權人接洽協商重整相關事宜。

　　連董事長都準備辭職讓位，看上去，一切已經準備就緒，闊別A股多年後，藍田的回歸似乎水到渠成。

　　但風雲突變，在輿論的質疑以及上交所的持續問詢下，藍田的回歸戛然而止。

　　2月13日，東方金鈺發布《關於擬暫時終止控制權轉讓事項的公告》，稱“鑒於相關事項仍有待核實，同時出於對廣大投資者負責的態度，經公司及實際控制人趙寧審慎討論決定，暫時終止股權轉讓事項。”

　　而中國藍田總經理、法定代表人瞿兆玉也通過媒體表示，“這個事情我不知道，沒簽字、沒授權、沒批準。”按照媒體描述，瞿兆玉在2月11日致函東方金鈺，聲稱該收購事項無效，理由是《中國藍田總公司會議紀要》未經公司法定代表人簽署，會議決議未經公司正常決策審批流程批準，不符合公司決策制度。

　　短短數日，一度鬧得沸沸揚揚的藍田回歸A股，竟然以這種完全“無厘頭”的局面告一段落。這恐怕是很少有人想到，也不可能想到的結局。

　　本以為是一出好戲，誰知卻成了鬧劇。難道，一切就這樣結束了不成？

　　對此，出於禮貌，我暫且稱之為大劇吧。我認為，藍田大劇不該如此結束！因為，有很多問題需要弄個水落石出，未來我們更應該因此而警惕。

　　首先，“農業部主管的全民所有製企業”該有個說法了。

　　我一直在想，對於上交所的關鍵問詢，東方金鈺是不想回答，還是不能回答？

　　在上交所的問詢函中，這幾個問題是非常關鍵的：中國藍田為“農業部主管的全民所有製企業”的具體含義，目前中國藍田與農業農村部的關係；中國藍田本次股權收購是否需要取得相關國資及主管部門批準，如是，請說明具體進展情況，如否，請說明原因和依據；瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關係，其是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形；中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

　　而對於上交所的問詢函，東方金鈺在公告中是這樣回答的：“截至目前，中國藍田未就其身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規性提供說明及相關證明材料。”

　　那麽，這幾個問題，東方金鈺是不想回答，還是無法回答呢？

　　瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關係，在資訊如此透明的今天，這真的不是難題。是否存在不得收購上市公司的情形，在瞿兆玉的身份明確以後也極其容易回答。而中國藍田“農業部主管的全民所有製企業”的身份，更不應該遮遮掩掩。

　　但是，恰恰是這個公司性質問題，是此次問詢的關鍵所在。

　　瞿兆玉的身份資訊，我們不必多說了，這麽多年的公開報導可供查詢。而打開中國藍田總公司的官方網站，我們則能看到這樣的企業自我介紹：“中國藍田總公司於1989年03月06日成立，經國家工商總局批準成立的全民所有製中央大型企業，是農業部投資的直屬部門，是以服務三農、資產經營、科技開發等為主的大型綜合性國有資產經營試點部門，是中國農業農村領域唯一的一家中央級大型綜合性企業集團公司，總部位於中國北京。”

　　中國藍田敢這樣介紹自己，那麽，又為何不能及時向上市公司提供相關證明材料呢？

　　其實，如果我們對多年前的藍田事件印象深刻，那麽我們就應該記得，中國藍田總公司的性質問題，在十幾年前就已經被很深入的分析過了。而今天，“農業部主管的全民所有製企業”依然能被上市公司擺上台面，是不是應該有個明確說法呢？

　　其次，未經“法定代表人”簽署的收購協定為何能被上市公司公告天下？

　　在瞿兆玉《關於否決中國藍田總公司收購興龍實業股權事項的函》中，有這樣的語句：“《中國藍田總公司會議紀要》未經公司法定代表人簽署，會議決議未經公司正常決策審批流程批準，不符合公司決策制度，因此該收購事項無效。”

　　什麽是公司法定代表人？按照《中華人民共和國公司法》規定，“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。”而代表企業行使簽字權的，應該是公司法定代表人。

　　但是，按照瞿兆玉的說法，參與中國藍田總公司會議的六名簽字人員中，只有一人是他委任的高管，其他人資金都不認識。儘管，他知道有公司高管參與此事。

　　這就很奇怪了，未經“法定代表人”簽署的收購協定為何能被上市公司公告天下？是上市公司糊塗嗎？

　　要知道，從雙方簽署檔案到瞿兆玉回函，時日並不太短。況且，中間還經歷了上交所的問詢。這個問題，值得深究。“不知道，沒簽字、沒授權、沒批準”，怕是不能讓人信服。

　　第三，應該有一個策略，應對那些意圖“借屍還魂”的公司。

　　這一點，屬於“後話”。

　　可以這樣說，A股差點就迎回了藍田。若藍田能真的如此悄無聲息的回歸，那豈不是很尷尬？

　　古人說“亡羊補牢”，我們，“羊未亡”，也需要“補牢”。未來，應該有一個策略，來應對那些意圖“借屍還魂”的公司。

　　之前滬深交易所發布的《上市公司重大違法強製退市實施辦法》，已經對不得重新上市的情形做了規定。《上市公司收購管理辦法》，也對某些人不得收購上市公司做出了規定。但是，對於那些可能會使出其他手段“借屍還魂”的公司，還需要做出更嚴格的防範。

　　所以，儘管藍田回歸A股因為種種原因暫時告一段落，但藍田大劇不能就如此結束！某些問題，還是應該有個說法為好。

　　(本文作者介紹：專欄作者，首屆世界互聯網大會最佳新聞評論獎得主，iDoNews 簽約專欄作者。)