外媒:董事會沒劉強東就無法開會 京東公司治理有問題

　　2015年，劉強東（英文名為Richard）參加在烏鎮舉行的世界互聯網大會。其公司京東的章程規定，劉強東不在場的情況下，董事會不得舉行正式會議。 圖片來源：REUTERS

　　劉強東一旦缺席，京東董事會寸步難行

　　來源：華爾街日報·派

　　記者 Steven Russolillo

　　上周，京東億萬富豪創始人兼首席執行長劉強東因涉嫌強奸被捕時，技術上來說京東董事會已經寸步難行了。

　　這是因為京東的章程規定，劉強東不在場的情況下，董事會不得舉行正式會議，除非他自己回避。京東甚至明確指出“任何違背他意願的限制”都不應成為這條規則的例外，除非他精神或身體永久喪失能力。

　　公司治理專家表示，這是一條極不尋常的條款，但並非絕無僅有。

　　京東市值380億美元。一般來說，全球科技公司的創始人擁有的投票權往往高於其所持股份應有的投票權。但即便按全球科技公司的標準來衡量，京東的公司章程也顯示了劉強東對其公司的嚴密控制。

　　在中國，最近幾年有多位知名CEO被判入獄或被拘禁，這或許能說明京東為何制定了上述條款。

　　香港非營利組織亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association）的秘書長艾哲明（Jamie Allen）表示：“在中國，京東的公司治理結構要更極端一些。”

　　京東董事會只有五名董事，包括三名獨立董事、劉強東以及騰訊總裁劉熾平（Martin Lau）。艾哲明稱，一般來說一家公司董事會通常有8-12名董事。他說，如果人數較少可能導致董事會在思維和專業方面缺乏多樣性。

　　劉強東否認他在明尼阿波利斯被捕與任何不當行為有關。根據當地警方的記錄，他因涉嫌強奸被捕，據稱事件發生在上周五凌晨1點。第二天劉強東獲釋，未繳納任何保釋金，並返回京東總部所在地北京。明尼阿波利斯警方的調查仍在進行之中，知情人士稱一名來自中國的女留學生提出了這一指控。劉強東尚未受到犯罪指控。

　　京東未回應有關公司治理情況的問題，也沒有透露劉強東被捕後其董事會是否召開了會議。董事會成員沒有回應尋求置評的郵件或其他溝通嘗試。劉強東被捕之後的兩個交易日，京東的美國存托憑證（ADR）下跌16%。這是京東上市以來表現最差的兩天。

亨內平縣州長辦公室公布了中國億萬富豪劉強東上周被捕拍攝的照片。 圖片來源：ASSOCIATED PRESS

　　投資管理公司Aberdeen Standard Investments全球新興市場股票部門投資經理Osamu Yamagata說，劉強東既是京東的控制人，又在很大程度上是京東的代言人。Aberdeen旗下管理著7，355億美元資產。Yamagata稱，幾個月來該機構一直在減持其為數不多的京東頭寸，並且目前沒有增持打算。

　　他說：“一人獨大的風險相當高。這種治理方式的問題在於，市場可能很快就會做出反應。一有風吹草動，市場會很快做出負面反應。”

　　許多科技公司的結構設定都讓創始人可以牢牢地掌控公司。這往往涉及雙重股權結構，也就是創業者獲得具有超級投票權的股票，擁有比其持股比例更大的影響力。

　　在Facebook，祖克柏（Mark Zuckerberg）擁有多數投票權，而他的持股比例僅為14%。而Snap Inc．根本就沒有給予新股東任何投票權。京東年報顯示，截至2月底，劉強東擁有79.5%的投票權，而他持有的流通股比例為15.5%。

　　直言不諱的私人投資者、在香港倡導優化公司治理的David Webb說，超級投票權股票和管理層的其他特權往往會導致公司運營出現問題。香港證券交易所以前遵循英國式的制度，上市公司基本上按照“一股一票”的原則，但不久前香港推出了加權投票權結構，以吸引更多的科技公司上市，尤其是中國公司。

京東CEO劉強東上周五在明尼阿波利斯的明尼蘇達大學卡爾森商學院被捕，圖為一則影片的截圖。

　　Webb說：“如果沒有管理層首肯，一家公司往往不能解決管理方面的問題。在這種情況下，所謂的獨立董事其獨立程度也僅限於控股股東所希望的程度。”

　　在美國上市的中資公司中，這些問題可能更加嚴重。儘管這些公司受到美國證券法的約束，但其注冊地往往是公司治理標準較為寬鬆的地區，這就為引入上述治理方式創造了條件。

　　例如，京東的注冊地是開曼群島，那裡的企業不需要舉行年度股東大會。自從四年多前上市以來，京東從未舉辦過年度股東大會。同樣，在美國上市、在開曼群島注冊的中國互聯網公司百度自2008年以來也從未舉辦過股東大會。而在美國注冊的美國公司——其中很多在特拉華州注冊——通常需要舉辦股東大會。

　　投資機構APS Management的創始人兼首席投資長Wong Kok Hoi稱，公司治理是京東投資者面臨的最大風險之一。該投資機構一年多來一直在做空京東。

　　受令人失望的季度業績拖累，今年以來京東股價已經下跌37%，表現不及百度、阿里巴巴集團和騰訊等對手。

　　亞洲公司治理協會的艾哲明稱：“當一切進展順利，企業發展前景受到市場認可時，一個強大的創始人被認為具有遠見、不可或缺；但當他們開始表現不好時，很快就變成一種負擔。”

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責任編輯：張玉潔 SF107