1月11日，新大洲A公告稱，上市公司因涉嫌信批違規將被立案調查，面臨退市警示風險。五年前，鼎暉在牛肉產業上的押注通過陳陽友及其恆陽集團深度捆綁，本想通過借殼新大洲A實現退出，再度重現雙匯發展10年套現80億元的經典戰役。沒曾想到至今不僅沒退出，還越陷越深，如果真的退市，鼎暉虧慘了！
2019年1月11日，新大洲A對外發布公告稱，因公司涉嫌資訊披露違法違規，證監會決定對公司進行立案調查，海南證監局同時對公司采取責令改正措施。
據了解新大洲A信批違規，緣起上市公司為公司第一大股東的實際控制人陳陽友提供關聯擔保。上述擔保達到股東大會審議標準，上市公司卻未履行相應的審批程式，且未及時披露，也沒有在定期報告中予以披露。若此關聯擔保構成重大違法行為，或將導致新大洲A退市。
上市公司遭遇立案調查，最受傷的當屬不久前“買殼”的老牌私募鼎暉。2018年12月10日晚，新大洲A發布公告稱，公司第一大股東尚衡冠通的LP份額發生變動，恆陽農業將其佔尚衡冠通財產份額的19.78%、23.08%均以象徵性的1元分別轉讓給鼎暉投資旗下的鼎暉天駿、鼎暉天寧。
交易完成後，鼎暉將合計持有尚衡冠通85.72%的股權，從而間接成為新大洲A的第一大股東。然而，剛“買殼”不久，新大洲A就遭遇證監會立案調查。
目前，陳陽友仍持有尚衡冠通GP份額。或是擔憂尚衡冠通遭到陳陽友牽連，鼎暉已對尚衡冠通持有的新大洲A股份申請財產保全。
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“公器私用”，違規擔保？
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2016年5月27日，在陳老闆披露借殼方案後不久，就為恆陽牛業進行股權投資，鑫牛基金專設了鑫牛基金一號，以1億元股權轉讓款受讓了訥河瑞陽（單一股東為陳陽友）控股的恆陽牛業2.5%的股權。
陳陽友旗下控制的兩大資產恆陽牛肉恆陽農業實際上經營狀況並不佳，已經連續虧損多年。他企圖通過資本運作擴大版圖，迅速套現一波。鑫牛基金也指望借殼上市後能獲取暴利，所以火速入股恆陽牛業。但借殼上市不能配套融資，顯然打亂了節奏部署。
當年，恆陽牛業稅後淨利潤未達到承諾的4億元的目標，因此，恆陽牛業股東陳陽友、劉瑞毅、訥河瑞陽二號於2017年7月向鑫牛基金和鑫牛基金一號出具《關於支付股權回購價款和補償款的承諾函》。
此外，陳老闆似乎還利用職務之便讓新大洲為其出具《擔保函》為承諾的回購以及補償擔保。據悉，新大洲A、新大洲A兩家子公司均對此承諾函的履行出具了《擔保函》。
資料顯示，恆陽牛業實際控制人陳陽友同時也是新大洲A 的法定代表人、第一大股東實際控制人，而劉瑞毅為陳陽友配偶，該擔保構成了關聯擔保，並且《擔保函》上附有董事長王磊和總裁總裁許樹茂的簽名。
不過，根據公告，這個承諾函並未經上市公司履行內部程式，也未就此事進行公告的披露，屬陳老闆利用職務之便所為，這在某種程度上為新大洲A面臨退市風險埋下了禍根。
不曾想該擔保函不僅沒有公告披露，還構成了違規擔保，被證監會立案調查。假若其涉嫌信披違規，構成重大違法行為，公司股票交易或被實行退市風險警示。
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聯手鼎暉，攫取新大洲A控制權
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這次導致新大洲A有退市風險的違規擔保，是三年前就埋下的禍根。
在進入新大洲A之前，陳陽友是黑龍江恆陽農業集團的實控人，這是他旗下最主要的資產，以恆陽牛肉為主的肉類食品、與牛業相融合的乳業板塊、還有種業板塊以及食用膠原蛋白腸衣板塊。根據資料，陳陽友曾擔任雙匯集團高管。而鼎暉是業內知名的PE公司，曾投資了蒙牛、雙匯及現代牧業等行業龍頭企業，具備豐富的投資及管理經驗，兩方的交集可能源於雙匯。
兩方最早在2014年合作跨境並購澳洲肉食品加工廠，聯手取得了澳大利亞維多利亞的牛肉加工基地TABRO和HYMOE工廠。這意味著鼎暉投資在牛肉產業上的押注通過陳陽友及其恆陽集團深度捆綁。
鼎暉的又連同陳陽友共同謀取新大洲A控制權，希望借由牛肉產業“投管退”的通道套現退出。
當時以摩托製造為支柱產業的新大洲A在2014-2016年期間利潤萎縮，接近虧損的邊緣，為轉型其主業從摩托車延伸至電動自行車、物流業務、房地產開發、物業管理、煤炭，但都效果甚微。
在2016年，新大洲的原控股股東海南新元尋求退出，實控人趙序巨集找來了陳陽友。不過，陳陽友的目的很簡單，借殼，而鼎暉也欲重演PE控股+上市平台直接拿錢退出的“九鼎模式”，再度重現雙匯發展10年套現80億元的經典戰役。
而尚衡冠通採用共有3名合夥人，採用結構化分級設計。其中，鼎暉投資旗下鼎暉天駿有限合夥企業，作為買殼主體的優先級LP，出資3億元；陳陽友旗下恆陽集團作為劣後級LP，出資3億元；陳陽友作為GP，出資1億元。購買新大洲A的第一大股東地位，約10.99%的持股比例，公司進入無實際控制人的狀態。
由於明股實債的方案設計，鼎暉享受保底收益率。雖然鼎暉出資高於陳陽友，但根據當時的合作協定，鼎暉作為LP並不享有對尚衡冠通的控制權，陳陽又才是尚衡冠通的實控人。所以在2018年，鼎暉受讓了尚衡冠通的劣後級LP份額後，公司的實控人仍未發生變更。
當時鼎暉之所以同意此方案，大概是看中了其背後的投資回報高預期。不出意外，資本運作成功的話，鼎暉不僅每年可以獲得一定的年預期收益率，還將在退出後獲得大筆投資收益，但久經沙場的鼎暉還是在新大洲A折了腰。
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資產裝入上市公司
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在用7億元杠杆資金買下新大洲的控制權後，陳陽友很快將新大洲上市公司當做韭菜肆意收割，先是計劃重組，重組遇阻期間將新大洲原來的經營資產陸續變成現金，再用這些現金大手筆高溢價購買其控制的關聯公司肉類產品。
在尚衡冠通在攝取新大洲A控制權的同時，新大洲A同時策劃重大資產重組，按照兩位老闆原來的規劃，尚衡冠通在成為第一大股東後，上市公司啟動定向增發股份。
初步的方案是，上市公司擬發行股份購買黑龍江恆陽牛業有限責任公司（簡稱“恆陽牛業”）100%股權，同時募集配套資金，交易對手初步確定為陳陽友實際控制下的恆陽牛業全體股東。
如果交易完成，恆陽牛業將持有新大洲89,481,652股A股股份，佔上市公司總股本的10.99%，成為新的第一大股東。如此一來，恆陽牛業資產就能以數倍資金被裝入上市公司，從而能套現數十億現金。
這次重組方案頗為複雜，交易不僅構成重組上市，還涉及恆陽牛業境內外資產。最終，其好夢被新政策所破，借殼上市不能配套融資。
不過，在2016年至2017年期間，新大洲未成功推進發行股份購買資產的重組，也沒有正式發布重組預案。但陳陽友清殼、注入資產的腳步卻沒有停止過。
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售賣資產清殼
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為了回血，陳陽友開始大量出售新大洲A的原有業務。
2016年2月3日，出售了子公司上海新大洲29.90%的股權，獲得3632萬元現金。
2016年6月，出售孫公司蓉莊農業75.90%的股權，變現6500萬元；出售子公司元盾實業100%股權，變現2460萬元。
2016年11月24日，出售核心資產本田摩托50%的股權，變現8.92億元。
據粗略統計，僅2016年一年就變賣了超過10億元資產，包括新大洲原來的核心資產摩托車業務也被拋售，而這些套現的資金被用作收購陳陽友自己在南美國家提前布局的牛肉生產加工業務資產。這筆資金幾乎可以彌補收購新大洲股權帶來的損失，不過當時陳友陽企圖將其在阿根廷的資產也一並高價賣給新大洲A，可惜新大洲沒有足夠的資金，又無法找到投資，最終該計劃被擱淺。
值得注意，陳陽友賣資產套現滿足了，但在摩托車業務被賣之後新大洲A 的造血能力無疑遭到了破壞，而騰籠換鳥的牛肉資產卻低於預期，這導致了新大洲業務快速下滑。
自2014年起，新大洲A淨利潤連續四年下滑，而2016年和2017年，公司出現扣非淨利潤虧損的情況。新大洲經營惡化資金緊張資金不斷撤退，導致股價崩盤。
陳陽友2016年年初買殼新大洲時估值64億，而截至12月10日（鼎暉接手）收盤，新大洲市值只有27億，跌幅近60%。
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鼎暉無奈“接盤”?
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而由於違規擔保，新大洲A的部分資產已經被凍結。其多個銀行账戶被凍結，參與擔保的子公司海南新大洲實業有限責任公司名下位於三亞市榆亞大道的房產中價值1億元部分被查封，另一參與擔保的子公司天津恆陽食品有限公司名下位於武清區王慶坨鎮廣致路5號的不動產被查封，保全價值為3000萬元。
而陳陽友當初通過鼎暉大加杠杆買殼的融資計劃已被爆倉。尚衡冠通持有8948萬股新大洲A，佔其總股本的11%，這些股票已經被尚衡冠通悉數用於股權質押融資，這部分股票已全部爆倉。
雖然鼎暉參與有限合夥企業尚衡冠通買殼新大洲的過程中，有明股實債的方案設計，但隨著陳陽友資金鏈危機的爆發，其收益也較難保證。鼎暉對陳老闆的經營開始心生嫌隙，原本不涉經營的鼎暉也開始插手。
新大洲A於9月27日發布公告稱，公司第一大股東尚衡冠通的實際控制人陳陽友已與鼎暉系控制的鼎暉暉泰簽訂顧問協定，雙方約定由鼎暉暉泰向陳陽友提供關於尚衡冠通日常運營的顧問服務。
而陳老闆則在承認公司資金鏈緊張後，稱自己稱自己中風病情加重不再參與經營，也實際上失去對新大洲的控制權。
股價的大幅下跌導致陳陽友的爆倉，而作為幕後資金提供者的鼎暉也只能啞巴吃黃連，無奈之下只能被動接手這爛攤子做事實上的第一大股東。
12月11日，新大洲A發布公告稱，公司公告稱，鼎暉受讓原買殼主體的劣後級份額。至此，買殼主體的7億元出資中，除了GP出資的1億元，其余LP的6億元出資份額，無論優先還是劣後，全部歸於鼎暉。
曾經借錢大玩杠杆的炒殼主角巨虧出場，而躲在主角身後為其輸送彈藥的幕後金主，如今上位取代前者，不過，此時鼎暉接手的新大洲A已經是燙手山芋。
在當初收購新大洲A控股權時，陳陽友夫婦動用了較高的杠杆資金，尚衡冠通7億元資金的資金來源結構為“1+3+3”的有限合夥模式。自2016年年初64億估值買殼新大洲，到公告鼎暉受讓尚衡冠通LP份額前停牌市值27億，鼎暉在參與投資新大洲的交易中浮虧近60%。
而且其目前的持股市值來看，如果變現甚至都不足以支付鼎暉天駿3億元的本金，更別談利息，更作為普通合夥人的陳氏夫婦更或將血本無歸。
與此同時，接手鼎暉一周後，因上市公司無力向另外一家上市公司怡亞通兌付其持有的3000萬元新大洲開具的商票，被怡亞通向法院申請訴訟財產保全，導致新大洲A旗下多個銀行账戶及其吃藥後的子公司上海你新大洲100%股權被凍結。
而因未繳納2017年出售新大洲摩托股權時所形成的5100多萬元所得稅，使得新大洲在海南的多個銀行账戶也被稅務部門申請凍結。而在其被凍結的銀行账戶中，餘額最多的也才只有132萬元。
原本希冀新大洲A大賺一筆的鼎暉，沒曾想到在這這個坑裡越蹲越深，如今違規擔保下上市公司還面臨退市風險，如若真的退市，鼎暉虧慘了，多年心血付諸流水，竹籃打水一場空。
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