閃辭背後的玄機：獨董應該承擔的責任有多少？

今年，*ST康得(002450.SZ)爆雷，公司10億元債券無法按時償還違約，而當時公司账上卻有150億元現金引發質疑，尤其公司獨董提出十大質疑，對账上餘額強烈質疑，認為存在多處造假嫌疑，康得新的資金問題由此曝出。

在此事件中，獨立董事發揮了重要的作用。

2001年，證監會頒布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式引入獨立董事制度。《指導意見》規定，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立董事連任時間不得超過6年。

獨董閃辭的背後

根據Wind數據統計顯示，截至2019年7月17日，3658家A股上市公司共提供11539個獨立董事職位，平均每家上市公司可提供3.15個獨董職位。

其中，獨董數量最多的長安汽車，數據統計，長安汽車董事會共有15名成員，其中8名為獨立董事，佔比超50%，是上市公司中獨立董事人數最多的公司。而上市公司中獨立董事最少的也有2位，共有199家有2位獨立董事，其他上市公司則有3-7位不等。

事實上，市場對獨立董事作用還沒有買账。在我國，獨立於公司的獨立董事，是由上市公司自己來選派，從公司拿薪水，沒有具體負責的事務。因此，獨立董事的獨立性遭到嚴重質疑，作用也不被承認。

在很多人看來，“在A股市場做獨董，基本沒有什麽風險，有固定的收入，一年開幾次會、投幾次票就可以了。”

某高校資深教授也對記者直言，如果有機會，肯定願意當獨董！如果不需做什麽事就有幾萬元收入，多好啊。獨董如果不負責去做具體事情，身兼5家是沒問題的，一年就開幾個會而已。

那麽，如此看來，獨立董事發揮的作用又在哪裡呢？

“大戰之前不斬將。歷來，上市公司在一些重要關頭更換獨董和董秘，是值得思考的。一般來講，上市公司獨董閃辭也會被市場作為公司可能要發生大事的一種信號。”7月17日，某上市公司董秘羅琴對記者表示。

今年5月，金洲慈航1.4億元的債券無法按時償還違約，而公司账上卻有20億元的資金，公司獨董也對財務數據存疑，3名獨立董事對此前召開的董事會議數項提案出具了反對或棄權意見，其中兩名獨立董事此後提出辭職。

受此事影響，金洲慈航股價暴跌近90%。

2018年6月3日晚，上海中毅達董事會獨立董事張偉提出辭職，並在離職前留下最後諫言稱，“鑒於公司經營管理層領導集多項不兼容職務於一身，無視董事會、監事會，恣意妄為，致使公司內部管理制度極為混亂”、“在本人任職過程中，公司完全忽視本

人的獨立董事意見，不按法律及交易所規則提供履職條件。本人人微言輕，無挽狂瀾之力”。

值得注意的是，截至2018年6月，包括張偉在內，中毅達已有兩名獨立董事、兩名監事辭職。

羅琴表示，一般情況下，多位獨立董事一起離職的情況並不多見，一旦出現了，就真的要引起注意，這可能意味著公司會出現某些問題。因此，獨立董事所發揮的重要作用也顯而易見。

獨董的擔當

中國式獨董常常被輿論戲稱為：“懂事”不獨立、獨立不“懂事”。

某上市公司高管對記者表示，身兼多家上市公司獨董的人，很可能就是為了拿獨董的工資，不用花什麽精力，就是開個董事會、參加個股東會，有時候都不用到會場，簽個字就行了。不管在中國還是美國，獨董能起到的作用是非常有限的。

在許多人看來，上市公司獨立董事的職位不過是個“花瓶”，並未起到應有的作用。

對此，中聯重科獨立董事劉長琨此前在接受採訪時曾表示，這種情況確實存在，但是我們應當看到，還是有不少獨立董事克服了種種困難，盡力地履行著職責，為企業的健康運營和發展作出了貢獻，為獨立董事制度的完善作出了貢獻；也有不少企業采取許多積極措施，為獨立董事發揮作用創造條件。至於有些獨立董事被當作了花瓶，有多方面的原因，主要還是應該從制度建設方面進行檢討。要不斷改進和完善獨立董事制度，制定切實有效的保證獨立董事發揮作用的實施細則， 這樣才能從根本上改變“花瓶”現象。

上海一位正在準備獨立董事資格證的律所人員則對記者稱，事實上，盡職盡責的獨董所需要承擔的責任是很大的，主要風險在於合法性、合規性。如果我們去做的話，主要考慮風險和收益，會比較謹慎。

“為了發表意見的準確性和行使表決權的公正性，獨立董事不一定常駐公司，獨立董事發表獨立意見和行使表決權，有不同於內部董事的獨特的視角和獨立的觀點是很正常的，應當予以理解和鼓勵，因為這對提高董事會決策的嚴密性科學性有益。但是，必須深入了解公司生產與經營管理情況，了解市場情況，傾聽股東和利益相關者的意見，掌握公司發展動態，否則所發表的意見可能會無的放矢，失去準確性和公正性。”劉長琨認為。

上市公司對獨立董事又有怎樣的期待？

上述上市公司高管表示，一方面，希望獨董在重要事情上提供專業意見；另一方面，希望獨董可以配合上市公司的一些決策。同時，希望建立獨立董事問責製。目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責，因此要建立獨立董事的問責機制，當其違反相關法律法規和制度或者執業水準不能夠讓上市公司、投資者、市場和監督部門滿意時，就必須受到應有的處罰。而因其失職、瀆職而構成犯罪的，必須依法追究其刑事責任。

劉長琨認為，作為獨立董事個人，應當意識到自己肩負著雙重責任，不僅要為企業的發展負責， 還應對獨立董事制度的不斷完善負責， 主動提出修訂完善制度的意見和建議。

編輯：嚴暉 主編：陳鋒