為推進建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，優化重組上市監管制度，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）於10月18日正式發布，自發布之日起施行。
本次修改，旨在準確把握市場規律，理順重組上市功能，發揮資本市場服務實體經濟功能作用，積極支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。
主要修改內容包括：
一是簡化重組上市認定標準，取消“淨利潤”指標。
二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。
五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會表示，《重組辦法》自6月20日起公開征求意見，市場廣泛關注，社會各界對我會提高監管制度適應性和包容度表示認同。征求意見期間，我會共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標準中的“淨資產”等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入後續相關改革。
為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。
證監會表示，《重組辦法》修改後，我會將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時，將繼續嚴格規範重組上市行為，持續從嚴監管並購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏製“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。《重組辦法》施行後，尚未取得我會行政許可決定的相關並購重組申請，適用新規；上市公司按照修改後發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。
來看安信策略的相關解讀:
1、取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標：使經營困難、業績下滑的公司，直接注入盈利能力強的資產不再輕易構成重組上市。此次修改鼓勵這類盈利能力弱的公司通過並購注入優質資產，以市場化的手段“挽救”自己，吐故納新、改善資產質量。
2、進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月：由於累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，2016年《管理辦法》中60個月累計期的規定難以滿足其資產整合需求，縮短累計期將有助於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，以滿足其資產整合需求。
3、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；同時明確，所購買資產對應的經營實體需滿足創業板IPO要求：首次允許創業板公司重組上市將成為改善創業板公司資產質量，支持科技創新企業發展的新舉措。
4、恢復重組上市配套融資：在當前融資、減持監管體系日益完善的市場環境下，允許重組上市配套融資、允許所募資金用途用於補充流動性和償還債務，有助於多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，繼續引導資金脫虛入實。
5、加強重組業績承諾監管:針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。
安信策略認為，並購重組政策放開，短期可以提升市場風險偏好，中長期可以為上市公司提供更多改善資產質量的機會，預計本輪對於支持經濟發展、符合產業轉型升級、交易過程規範透明的並購重組的政策鬆綁，對於A股的提振應該是結構性且長久的。
附：
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發生變更之日起 36 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到 100%以上；
（三）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款 第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；
（三）上市公司及其最近 3 年內的控股股東、實際控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”
二、第十四條修改為：“計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的账面值和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額以相關資產與負債的账面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的账面值、相關資產與負債账面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的， 不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產淨額標準。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、 出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和範圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”
三、第二十二條第四款修改為：“上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”
四、第四十四條第一款修改為：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”
五、第五十九條增加一款，作為第二款：“交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。”
六、增加一條，作為第六十一條：“中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”
原第六十一條改為第六十二條。
本決定自 2019 年 10 月 18 日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
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《證券日報》金融1號院
編輯：周尚伃 值班主編：李文
終審：馬方業/張志偉
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