意見領袖 | 俞燕
曾經風光到江湖人稱“羅半城”的羅老闆，終究不敵命運的洪流。
他旗下那個曾經懷揣“蛇吞象”大志、如今資不抵債的中天金融集團股份有限公司（下稱“中天金融”，000540.SZ），走到了破產重整的岔口。
4月26日，中天金融發布公告稱，其債權人平安銀行股份有限公司（下稱“平安銀行”，000001.SZ）惠州分行以其不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向貴陽市中院申請對其進行重整。
在過去的兩三年，“重整”這詞兒已讓大眾耳熟能詳，北大方正、海航、中信國安、易安財險等等。與破產清算相比，破產重整意味著公司還有被挽救的一絲可能性。從近兩三年的重整案例來看，確實幾乎都走出了泥淖也起死回生了。
只是，羅老闆和他的中天金融，會有這樣的好運氣嗎？
至少從目前來看，羅老闆還得先向深交所解釋清楚這是怎回事兒，回答清楚關注函裡的七大問題。
至於能不能重整，且說呢！
重整引來關注函
這兩年，中天金融收到的訟狀，大概也有一尺厚了，渤海人壽、前海人壽、恆大人壽等等昔日夥伴，如今成了原告。
而中天金融的債權人平安銀行，則要把它送上重整之路。
中天金融公告稱，4月26日收到平安銀行惠州分行發來的《告知函》顯示，該行認為由於中天金融無法清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，而作為上市公司的中天金融又具有重生價值和挽救的可能，因此，向貴陽中級法院申請對中天金融進行重整。
中天金融稱，截至公告日，其尚未收到法院的通知和受理重整申請的文件，公司能否進入重整程序，尚存在不確定性。
如果中天金融獲準重整，則面臨幾種命運：
1、獲準重整，股票將被實施退市風險警示；
2、順利完成重整。有望優化公司資產負債結構，提升持續經營及盈利能力；
3、重整失敗，則有可能破產和終止上市。
根據相關法律，破產重整的前提是法人企業仍有挽救的希望，並獲得各方利害關係人的協商同意。
從中天金融2022年2月10日披露的公司及關聯方的債務逾期信息來看，其債權人還有興業銀行貴陽分行、重慶銀行、貴州銀行、昆侖信託、西部信託、長安國際信託、金沃國際融資租賃公司、中融信託、華融資產管理公司、武漢信用小額貸款公司和中節能（貴州）建築能源公司等。
這意味著，如果中天金融要重整，以上債權人得達成共識。
這些債權人會不會同意中天金融重整還是未知數，中天金融的公告剛出，深交所的關注函就跟過來了，對此表示“高度關注”。
針對中天金融4月26日的公告，深交所提出了七大問題，要求中天金融予以書面說明。
中天金融公告顯示，平安銀行之所以能作為債權人提出對中天金融重整，是基於該行、中天金融和江海證券有限公司（下稱“江海證券”）三方的糾葛。
概括來說，這事發生在2016年9月。彼時中天金融及其全資子公司貴陽金融控股有限公司（下稱“貴陽金控”）分別向平安銀行惠州分行和江海證券申請了30億元和50億元融資。其中，與後者簽訂了《股權收益權轉讓暨回購合約》（下稱《回購合約》），以中天金融所持貴陽金控100%股權的特定股權收益權，獲得了50億元融資。
2021年9月23日，江海證券將中天金融的50億元債權，轉讓給平安銀行惠州分行，中天城投的89%股權則質押給平安銀行惠州分行。
2022年7月4日，平安銀行惠州分行與中天金融及關聯方簽署了轉讓協議，約定2023 年6月15日前支付回購本金及相應利息。
不過，雖然距離回購本息的到期日還有一個多月，平安銀行惠州分行卻認為中天金融的債務已提前到期，提出要對其重整的申請。
彼時雙方簽訂的協議有一條並不算常規的約定：中天金融與其他金融機構簽訂的合約發生違約，或為回購提供抵押擔保的資產被第三方司法查封凍結時，其與平安銀行的債務便被認為提前到期。
從目前中天金融的債務來看，顯然已達到“債務提前到期”的標準。
對於中天金融重整，深交所發來的關注函，列了七條“請回答”的問題：
1、回購合約和協議的主要內容，關聯方及關聯關係，履行信披義務及審議程序的情況；
2、平安銀行惠州分行持有債權的具體情況，以及認為該債務已提前到期的具體原因，由此申請重整的依據是否充分、合理合規合法；
3、平安銀行惠州分行是否與中天金融及其董監高、5%以上股東、實控人存在關聯關係或可能造成利益傾斜的其他關係，是否存在通過重整進行逃廢債、損害債權人及中小股東合法權益的情形；
4、法院受理重整存在的具體障礙，以及重大不確定性風險；
5、是否存在“上市公司及有關各方不得通過披露破產事項，從事市場操縱、內幕交易等違法違規行為”情形等。
6、近期投資者調研情況，是否存在違反公平披露原則的事項。
7、需說明的其他事項。
從關注函可以看出，交易所對於上市公司破產重整的謹慎態度。
通常來說，破產重整是在企業出現不能清償到期債務，資不抵債，生產經營難以為繼時，為了實現債權人、債務人和投資者利益最大化所採用的一種重要的法律制度工具。一旦企業進入重整程序，則所有的強製執行程序將中止，並解除相應的強製措施。
根據中天金融2022年業績預告，預計其2022年度虧損125億元至139億元，淨資產預計為-6.09億元至-20.09億元。從數據上來看，中天金融已資不抵債。
據了解，在具備破產條件情況下，企業是選擇破產清算還是破產重整，一個重要的判斷標準是其是否還有挽救的可能，破產重整對債權人的清償率是否高於破產清算。
有法律界人士指出，當面臨經營危困境時，企業可以運用破產重整、破產和解等法律制度工具，解決債務危機，挽救企業，不失為一種商業智慧。不過，亦需要甄別那些借破產逃廢債務的嚴重欺詐行為。
概括來說，破產重整被認為適用於“誠而不幸”的債務人，用以解決債務危機。
那麽羅老闆就要在回函裡自證是否“誠而不幸”的債務人，以及破產重整的合理性。
深交所要求，5 月 8 日前中天金融要以書面說明的形式回函。
這個五一假期，中天金融的董辦看來要“勞動”了。
歷史舊账難清
中天金融與平安銀行以及江海證券的債權糾紛，其實是一樁歷史舊账。
2022年3月，在2021年業績發布會上，平安銀行副行長兼首席風險官郭世邦，專門解釋了一下平安銀行與中天金融的糾葛，稱這事發生在2016年。
2016年的時候，中天金融（當時還叫中天城投）風頭正盛，羅老闆忙著打造“All in”的金融版圖，收購友山基金、海際證券（現為中天國富證券）、中融人壽，甚至還參與競購四川信託，此外還成立了大河財富基金銷售公司，並打算成立大健康產業投控公司。
這麽一套組合拳打下來，挺費錢。
中天金融2016年的報表顯示，截至2016年的投資總額高達265億元，同比增長82.45%。雖然營收有186億元，但淨利潤僅有29.4億元。
從以上數據可以看出，中天金融的實力，似乎並不足以支撐其大手筆的收購。
根據相關信息，2016年，中天金融將其持有的貴陽金控60.61%股權、中天城建公司和中天貴陽房地產公司各51%股權以及海際證券40.47%股權都用於借款質押，合計账面價值107.5億元。
除了質押股權，中天城投還打算定向發股募資。2016年4月29日，中天城投公告稱，擬以不低於6.38元/股的價格，非公開發行不超過19.9億股，募集資金不超過127億元，其中，募資用於償還銀行貸款的額度為49億元。
不過，四個月後（2016年8月），這個發行方案改為發行15億股，募資總額不超過98億元，縮水近三成。
定向發行股票方案縮水，中天金融又想出了新的融資法子：找上了平安銀行惠州分行和江海證券。
根據中天金融2022年1月14日的公告，因生產經營需要，中天金融的全資子公司貴陽金控在2016年9月向平安銀行惠州分行申請融資30億元（截至公告日，餘額為17億元）。中天金融向江海證券融資50億元。
而根據中天金融4月26日的公告，江海證券按照平安銀行惠州分行的委託，與中天金融簽署了《股權收益權轉讓暨回購合約》等協議，受讓其所持貴陽金控100%股權的特定股權收益權，受讓價款為50億元。
2021年11月，平安銀行惠州分行承接了該筆債權（截至公告日融資餘額仍為50億元）。
也就是說，2016年的這兩筆合計為80億元的融資，最終的債權人皆為平安銀行。
從平安銀行和江海證券融到資的當月（2016年9月），貴陽金控與中天金融的子公司聯合銅箔（惠州）有限公司（下稱“聯合銅箔”）分別出資12.35億元和6.28億元，認購了中融人壽增發的股份，合計獲得3.7266億股。
如今再來看，就有意思了——莫非，中天金融收購中融人壽的資金，來自剛從平安銀行和江海證券借來的錢？用的並不是自有資金咯？
2017年，從保險業到整個金融業都面臨巨變，資本大佬們的狂飆時代由此終結。
而在狂飆時代的末期，羅老闆還搞了個“蛇吞象”的大動作：收購華夏人壽股權。雖然至今未遂，且也永遠不可能遂願。
在去杠杆的時代洪流之中，那些靠加杠杆玩資本遊戲的大佬們紛紛折戟，其中便包括羅老闆。
羅老闆從此過上了到處找錢的日子。
2018年8月，中天金融曾將中天城投100%股權，以180億元（後來變成89.03億元）轉讓給浙江房企佳源創盛（下稱“佳源創盛”）。後來中天金融收到了佳源創盛支付的15.8億元轉讓首期款，並將其中的13億元支付給平安銀行。
而這樁轉讓又牽出中天金融和平安銀行的糾紛，“友誼的小船”翻了。
據媒體報導，2021年12月28日，平安銀行向中天金融發了一份告知函，表示未經其書面許可，中天金融不得進行任何集團內資產的處置，包括但不限於處置中天城投100%股權。
2022年1月14日，中天金融公告稱，因公司經營發展融資需求，將全資子公司中天城投89%的股權質押給平安銀行惠州分行，作為增信措施，其中，中天城投23%的股權為貴陽金控的融資提供增信，剩餘66%為中天金融的融資提供增信。
半年後（2022年7月4日），平安銀行惠州分行、中天金融及關聯方簽署《協議》，約定中天金融在2023年6月15日前支付回購本金50億元及相應利息，聯合銅箔繼續提供保證擔保。
而中天金融與佳源創盛的股權轉讓，則在2022年10月28日中止，中天金融已收到的轉讓款需原路返還給佳源創盛（公告時尚未返還）。這也同時意味著，已支付給平安銀行的13億元還得還回去，除非中天金融已找到別的錢來抵補這筆錢。
郭世邦彼時在業績發布會上表示，與中天金融有關的涉房產品有兩隻，合計金額23億元，已提供價值較高的香蜜湖股權作為質押。平安銀行已對該部分風險資產充分計提了撥備，撥備覆蓋率已接近九成，且大部分已經核銷。
那麽問題來了：中天金融到底欠平安銀行多少錢？這個23億元和那個80億元相關嗎？
4月17日起，中天金融的股價已跌至1元以下，且已連續了七個交易日。中天金融重整的消息出來後，又再次跌停。
退市、重整、破產，總有一種命運屬於中天金融。
(本文作者介紹：“喻觀財經”創始人、資深財經媒體人。長期觀察和研究金融領域。)
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