劉備白帝城托孤，在《三國演義》中，描寫的這一過程花費了不少文筆：劉備如何苦口婆心地告誡劉禪“親賢臣，遠小人”，如何千叮萬囑地向孔明托付蜀漢大業，孔明又如何聲淚俱下地表述自己鞠躬盡瘁的決心，堪稱古代君臣關係的楷模。然而，相較於《三國演義》，正真歷史上的白帝城托孤，可能並沒有演義裡那麽簡單，還充斥著各種複雜士族集團的利益關係。劉備除了托孤給諸葛亮，還有一個經常被後人遺忘的角色——李嚴。
說到士族集團，就不得不說說劉備的第一塊領地——荊州。劉備當年投靠劉表時，身旁就有一位荊州的大“關係戶”——諸葛亮。據《襄陽耆舊記》記載，在荊州襄陽一地，蔡氏家族的勢力最盛的一支。有一名士名叫蔡諷，他的長女嫁給了黃承彥，也就是諸葛亮的嶽父；他的次女嫁給了荊州牧劉表；他的兒子是漢末名將蔡瑁。諸葛亮本身就好結交當世名士，又和劉表家族多少沾上了親戚關係，不過《三國演義》中似乎沒有去特別刻畫諸葛亮和劉表的來往。如此可見，孔明在《出師表》中寫道“臣本布衣，躬耕於南陽”，似乎是自謙之詞。
劉備三顧茅廬請諸葛亮出山，一方面，他急需要一位謀士為他出謀劃策，還有一方面，就是需要一個人來幫助他在荊州立足。在荊州寄劉表籬下，以及赤壁之戰後，領荊州牧佔領零陵、桂陽、長沙等郡的日子裡（劉備“借”荊州，《三國志》記載隻借了荊州南郡的一部分），劉備招納了很多謀臣名將，比如龐統、楊儀、黃忠、魏延等人，也因此形成了逐漸荊州計程車族勢力。
後來，益州牧劉璋在法正和張松的建議下，迎劉備入進益州。不料，引狼入室，劉備反目，與劉璋開戰。建安十九年五月，劉備圍攻成都，劉璋為百姓安危而請降，從而益州各郡皆歸劉備所有。孫權想鞏固自己在南方的勢力，既不想看著留守荊州的關羽勢力做大，又想將劉備趕出荊州，確保東吳的安全。建安二十四年，孫權與曹操的大軍南北夾擊，呂蒙突襲荊州，關羽敗走麥城。從此，劉備集團永遠失去了荊州，而荊州士族勢力，失去了原有的領地，只能待在益州這一塊。而益州也有自己計程車族勢力，代表人物即是李嚴。
李嚴是南陽人，早期投奔於劉表，後曹操擊敗劉表後，西奔至蜀，一直在劉璋手下效命，直到劉備攻蜀，李嚴在綿竹抵擋不住劉備，便投降。劉備在益州算是外來戶，為了站穩腳跟，就要拉攏益州勢力，當然要提拔、重用益州的原有勢力人員，而李嚴不僅有政治能力，還有軍事才能，《三國志·李嚴傳》有載：“二十三年，盜賊馬秦、高勝等起事於郪，合聚部伍數萬人，到資中縣。時先主在漢中，嚴不更發兵，但率將郡士五千人討之，斬秦、勝等首。”僅以五千人就擊敗了數萬盜賊，可見是位將才。因此，他就成了益州士族的首選，仕途上屢次遷升，平步青雲。
還有一人也得到重用，便是法正，法正多次為劉備獻奇謀，《三國志》作者陳壽讚其可比曹操帳下程昱、郭嘉。從益州士族選托孤重臣，他絕對是一位有力的競爭者，可惜在劉備進位漢中王的第二年，法正就去世了，劉備為其傷感哭泣多日。
所以，在白帝城托孤時，諸葛亮和李嚴作為兩個士族的代表人物得到了重用，既是照顧這兩個士族的固有勢力，更是使雙方勢力相互製衡。劉備在世時，雙方士族敬重劉備，不會產生太大的摩擦，而劉備逝世後，士族之間便會明爭暗鬥，相互掐架。李嚴要求諸葛亮給他劃出巴州五郡，想自己開府和諸葛亮的勢力對抗，諸葛亮自然不會同意。而後李嚴又在軍中故作傳言，說司馬懿以高官厚祿來誘惑他，諸葛亮得知李嚴用意，便加封李嚴為驃騎將軍。諸葛亮一直以大局為重，不願與李嚴鬧翻，處處依著李嚴。
公元231年，諸葛亮第四次北伐。李嚴押運糧草，秋夏之際，值天霖雨，運糧不繼，諸葛亮只好退兵。李嚴聞諸葛亮退兵，故作驚呼道：“軍糧饒足，何以便歸！”此舉意在“解己不辦之責，顯亮不進之愆也”。但是他又上表後主說道：“軍偽退，欲以誘賊與戰。”諸葛亮見其前後不一，推卸過失，終於忍無可忍，向後主上表彈劾曰：“然謂平情在於榮利而已，不意平心顛倒乃爾。若事稽留，將致禍敗。” 大意是說“以前只是認為李平（公元230年，李嚴改名為李平）本性不過是為了得到一些榮譽、利益而已，哪料到他竟然存有顛倒是非之心，以致如此。如果這種情況再延遲下去，將導致禍敗”，於是將李嚴貶為平民。
《三國志·李嚴傳》記載：“平常兾亮當自補複，策後人不能。”大意是說，李嚴一直以為諸葛亮會為他官複原職，如果後人上任，就再也沒有機會了。所以在公元234年，聽聞諸葛亮的死訊，李嚴也激憤而死。
縱觀李嚴一生，他的做法，主要還是為了限制諸葛亮荊州士族的壯大，以及為自己謀求私利，讓益州士族能與之抗衡。李嚴原是一位能文能武的重臣，可惜權力一直被打壓，不能和諸葛亮搞好關係，未有機會施展拳腳，最終失敗。如果他能主動率領益州士族和荊州士族示好，齊心為蜀漢，不知道蜀漢會不會是另一個結局。
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