來源/香港交易所官網、財新網
一、有關對London Stock Exchange Group plc可能作出要約的聲明
香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）今日宣布，其已向London Stock Exchange Group plc（「倫敦證券交易所集團」）的董事會提議，將香港交易所及倫敦證券交易所集團兩間公司合並。香港交易所董事會相信，與倫敦證券交易所集團的建議合並（「該建議交易」）是一項互利共贏的重大戰略機遇，可以打造一個領先的全球性金融基礎設施。
進行該建議交易的原因
倫敦證券交易所集團與香港交易所均為全球最重要市場的金融基礎設施，兩者強強聯手可以釋放獨特潛力、發掘商機，推動全球資本和數據流動。此項建議合並不僅有利於提升兩者各自的業務、推動跨市場及跨地域的創新，還能向市場參與者及投資者提供一個前所未有的全球市場互聯互通平台。該建議交易將會：
-創造一個全球布局、世界領先的跨資產類別金融基礎設施集團，連接西方成熟的金融市場及東方新興的金融市場，尤其是中國市場，更好地應對不斷變化的全球宏觀經濟環境；
-幫助英國在中國市場國際化和人民幣成為全球主要儲備貨幣的進程中捕捉新機遇，鞏固倫敦作為全球領先離岸美元及離岸人民幣中心的地位；
-強化香港作為連接中國、亞洲與世界的橋梁角色，推動中國內地的資本市場通過有序可控的渠道繼續開放，以及為快速增長的亞洲財富提供投資出路；
-結合倫敦證券交易所集團的全球數據資源、分析能力、分銷渠道和香港交易所與全球數位化水準最高的新興經濟體—中國—的連系，為全球投資者提供獨一無二和高價值的數據產品和服務；
-方便企業更容易於倫敦、香港、米蘭及中國內地（透過香港交易所的互聯互通機制）市場透過首次公開招股及二級集資市場進行全球融資；
-在股票、定息、貨幣、大宗商品及衍生工具產品方面提供創新機遇，提升於國內、區內以至全球的競爭力；在多個市場及平台應用領先科技；及提高倫敦及香港市場的透明度、韌性及抗風險能力。
香港交易所相信該建議交易能夠產生巨大的協同效應，尤其是在將倫敦證券交易所集團的技術引入香港交易所的交易及結算平台、增加交叉銷售和開拓創新機會以提升主要業務收入、降低香港交易所現有系統及未來投資計劃相關的資本開支等方面。作為合並集團的股東，倫敦證券交易所集團的股東將受益於這些協同效應的實現。
自2012年收購倫敦金屬交易所後，香港交易所在支持倫敦作為全球主要金屬交易中心方面一直扮演重要的角色。在完成該建議交易後，香港交易所預計倫敦證券交易所集團的管理團隊將繼續營運倫敦證券交易所集團的業務及參與香港交易所集團的管理；香港交易所將與相關當局探討，並預計倫敦證券交易所集團的主要業務將繼續受其目前主要監管機構的監管。有關合並後集團的未來管治構架，香港交易所已經開始與若乾英國和香港的監管機構展開對話並且期望與倫敦證券交易所集團和所有相關監管當局就此交易進行詳細討論。香港交易所會考慮到英國的企業管治最佳慣例，設計一個適合全球領先金融基礎設施集團的方案。另外，香港交易所將全力支持倫敦及香港作為全球金融中心的長期建設。
香港交易所主席史美倫表示：
「我們相信，香港交易所與倫敦證券交易所集團的合並是一項互利共贏的重大戰略機遇，使亞洲和歐洲兩地規模最大和最舉足輕重的兩個金融中心強強聯合，打造一個全球性金融基礎設施集團。繼與倫敦證券交易所集團進行初步討論後，我們期待與倫敦證券交易所集團的董事會商討細節，以體現這宗交易能夠符合所有持份者、投資者和兩者業務的最佳利益。」
香港交易所集團行政總裁李小加表示：
「香港交易所與倫敦證券交易所集團的合並將會為往後數十年全球金融市場的發展重新定調。兩者的業務均擁有卓越的品牌、雄厚的財務實力和良好的增長往績。合並後，我們將打通東西兩地市場，使我們業務更多元化，能為客戶提供更巨大的創新能力、風險管理和交易機遇。合並後的集團將可受惠於具有活力及多變的全球宏觀經濟環境，並同時提升倫敦和香港作為全球金融中心的長遠韌性和重要性。」
該建議交易的條款
根據呈交倫敦證券交易所集團董事會有關該建議交易的條款，倫敦證券交易所集團股東的每股倫敦證券交易所集團股份將收到：
2,045便士現金及2.495股新發行的香港交易所股份
該建議交易反映每股倫敦證券交易所集團股份約8,361便士的價值（根據香港交易所於2019年9月10日的收市價每股245.20港元及1英鎊兌9.6865港元的匯率）。這將反映倫敦證券交易所集團的全部已發行及將發行的普通股本的價值（假設其上市股本經雇員行使認購權後包含354,471,415股股份）約為296億英鎊，反映其企業價值為316億英鎊（包括淨負債及其他調整，於2019年6月30日約值20億英鎊）。這代表：
-較倫敦證券交易所集團股份於2019年9月10日之收市價每股6,804便士溢價22.9%；
-較倫敦證券交易所集團股份就Refinitiv交易作出首個公告後的首個交易日，即2019年7月29日至2019年9月10日之成交量加權平均收市價每股6,833便士溢價22.4%；
-較倫敦證券交易所集團股份就Refinitiv交易作出首個公告前的最後一個交易日，即2019年7月26日之收市價每股5,672便士溢價47.4%；及
- 2018年度之稅息、折舊、攤銷及減值前利潤之30.2倍。
香港交易所計劃在完成該建議交易時將香港交易所的股份在倫敦證券交易所第二上市，以顯示香港交易所對英國的信心。
香港交易所保留日後更改該建議交易條款及變更代價的形式及/或組成的權利，一如下述。
該建議交易將透過結合香港交易所現有的現金及新信貸融資出資。
香港交易所董事會相信，該建議交易對倫敦證券交易所集團的股東及香港交易所的股東都充滿吸引力。香港交易所計劃繼續執行其定期派息的政策，一般目標派息支付率是合並後集團90%的盈利。
該建議交易的結構
香港交易所計劃尋求倫敦證券交易所集團的董事會推薦該建議交易，並傾向以協議安排的方式落實。然而，香港交易所保留以收購要約的方式落實該建議交易。
不論以協議安排還是收購要約的方式落實，該建議交易受下列（除其他外）條件所限：
•倫敦證券交易所集團股東對Refinitiv交易進行表決並否決Refinitiv交易；或Refinitiv交易終止、過期、被撤回或因其他原因不再進行；前述任何一項於2019年12月31日或之前（或香港交易所決定的其他較遲日期）發生；
•基於該建議交易的規模，需獲得香港交易所股東之批準；
•其他協議安排及收購要約中常見的條款及條件，包括監管及反壟斷的批準。
香港交易所董事會認為兩者的業務高度互補，故期待與各監管機構共同努力，尋找完成交易的清晰路徑。
重要通知
本公告並不構成有作出要約的確實意圖之公告。不能確定將會作出要約。本公司將於適當時候作出進一步公告。
就守則第2.5（a）條，香港交易所保留以下權利：
•（a）經倫敦證券交易所集團董事會同意或建議後；（b）如果倫敦證券交易所集團公告、公布、支付或派發股息或作出其他分派予其股東（除於2019年8月1日宣布的2019中期股息），香港交易所保留於其要約條款作出相應扣減的權利；或（c）在倫敦證券交易所集團根據守則作出「清洗交易」的公告後，在任何時間作出與本公告列出的條款較遜的要約，包括低於每倫敦證券交易所集團股等值2,045便士現金及2.495股香港交易所新股（將考慮到公告作出要約之確實意圖當日的香港交易所股份價值及匯率）；及
•更改上述該建議交易條款及變更代價的形式及/或組成。
根據守則第2.6（a）條，香港交易所須於2019年10月9日下午五時正前，根據守則第2.7條公布向倫敦證券交易所集團作出要約的確實意圖，或公布其無意作出要約，如屬後者，有關公告將被視為守則第2.8條適用的聲明。該時限可根據守則第2.6（c）條在獲得英國並購委員會的同意後予以延長。
二、李小加網志：踏上“連接全球”的新征途
就在剛才，香港交易所發表了向倫敦證券交易所集團提出合並的聲明。這份聲明雖然內容簡潔有限，但意義極其深遠，可謂“一字值千金”。因為它不僅體現了香港交易所20多年來發展歷史上再一次踏上國際收購征途的巨大決心，更是香港國際金融中心不斷深化提升連接東西方橋梁作用的標誌性舉措，同時也可能蘊含著未來國際金融結構大變革的蛛絲馬跡。不管最後成功與否，我想借此機會回答幾個核心問題。
1.為什麽形容這次交易為“倫港世紀聯姻”？
倫敦證交所與香港交易所均為全球最重要市場的金融基礎設施，兩者如能成功結合，將創造一個全球布局、世界領先、覆蓋亞歐美三大時區、同時為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國際化的金融交易服務合計市值有望超過700億美金的交易所集團，向全世界市場參與者及投資者提供前所未有的、適應未來市場需求的全球市場互聯互通平台。
倫敦證交所是歐洲最大的交易所集團之一，業務與香港交易所高度互補，建議的交易與香港交易所的三年戰略規劃非常吻合。如果成功，這將是東西方資本市場第一次真正強強結合的聯姻，它將創造一個領先的國際交易所集團，屹立於全球資本市場之巔。
2. 這次聯姻對全球金融市場而言有何重大意義？
我們相信，這次聯姻正是順應當前國際金融發展新渠道、昭示未來全球金融發展新格局的標誌性舉措。這次交易對於全球金融市場而言具有以下五點重要意義：
第一，倫敦證交所是歐美時段最重要的交易所之一，立足於作為離岸美元全球金融中心的倫敦；而香港交易所是亞洲時段最重要的交易所之一，立足於全球最主要離岸人民幣業務樞紐的香港。兩者強強聯手將創造一個真正橫貫東西、連接全球的金融基礎設施及交易所集團，並會成為美元、歐元、人民幣等主要貨幣計價的金融資產的領先的國際交易平台。
第二，倫敦證交所是全球固定收益及貨幣市場的領軍者；而香港交易所是全球股票、股票衍生品、及IPO市場的領導者。兩者強強聯手後會為全球上市公司和投資者提供全資產、全方位、全產品服務。
第三，倫敦證交所是全球資產交易最核心的清算、結算等交易後服務金融基礎設施；而香港交易所是全球資本與中國市場最完整密切、且基於跨境資金淨結算的互聯互通先驅與領導者。基於內地與香港已建立的監管互助機制，兩者強強聯手會成為全球東西資本自由流動與市場融合至關重要的投資交易及風險管理金融基礎設施。
第四，倫敦證交所向歐美成熟經濟體中最具有價值和最有資源的公司與投資者提供豐富、全面與多層次的金融服務與產品；而香港交易所則覆蓋了新興市場中更具有活力的人口與產業、增長更迅速的亞洲經濟體。兩者強強聯手可向亞洲投資者提供廣泛全面的全球金融服務與產品。而亞洲新興經濟，特別是中國龐大的中產階級人口與財富積累、和還沒完全開放及實現國際配置的規模巨大的內地金融資本，以及正希望通過全球配置來提升產業效率與促進經濟轉型的內地產業資本，將為歐美成熟資本市場的發展帶來源源不斷且富有活力的長期資本來源。
第五，倫敦證交所擁有全球最領先的指數與數據分析能力，以及最廣泛、最高端的銷售管道。香港交易所正致力於挖掘數據作為新一代資產交易的商業潛力，旨在借助亞洲、尤其是中國高度數字化的經濟結構而形成的海量數據，為全球金融服務業提供新動能、注入新活力。
3. 對於香港、中國內地與英國而言，這樁聯姻有哪些戰略意義？
我們相信，這樁聯姻有助於加深中英經貿金融合作，對香港、中國內地、和英國三方均有益處，因而也有利於促進全球金融體系在動蕩的國際環境下的密切合作：
對於香港而言，這一聯姻將使得香港在全球金融體系中得以重新定位，香港不再僅僅是外資進出中國市場的門戶，也成為新的國際金融格局下舉足輕重的國際金融市場平台，同時也為香港連接中國與世界提供了新的動力、新的空間。
對於中國內地而言，在人民幣國際化和資本項目逐步放開的背景下，僅僅靠貿易計價來推動人民幣國際化也遭遇短期的瓶頸，因此，當前獲得直接的國際金融市場支持至關重要。本次交易可為股票、債券、指數、其他金融產品等方面的互聯互通提供新的路徑與通道，為人民幣計價的金融資產融入國際金融市場提供了便捷高效的金融平台，利於中國對全球金融基礎設施的充分利用。
對於英國而言，合並後形成的交易所可以鞏固倫敦作為全球金融中心的地位。正如倫敦成長為國際金融中心的歷史所反覆證明的那樣，倫敦將能繼續從國際資本市場的全球化進程中獲得巨大增長機遇，在人民幣逐漸成為全球主要國際貨幣、人民幣計價的金融資產逐步進入國際市場的進程中受益。就像20世紀60年代倫敦從歐洲美元交易中受益成為今天的全球美元交易中心一樣，合並後的交易所將提升全球市場對於倫敦作為全球主要金融中心的信心。
4.既然是天作之合，為什麽現在才提出這個建議？
倫敦證交所與香港交易所的強強聯手，與我們的《戰略規劃2019-2021》高度契合，是其中三大主題合乎邏輯的自然延伸：立足中國（把握人民幣國際化和人民幣計價資產走向全球金融體系、以及中國企業和居民進行全球化配置的巨大需求）、連接全球（把互聯互通的產品和地域範圍極大地拓展）、擁抱科技（把握數據資產、以及先進的金融科技技術應用）。如果這一交易獲得成功，必然可促進我們“連接世界”戰略目標的實現。
對於戰略交易而言，可能永遠也沒有一個完美的時機。沒有人能保證成功，但不嘗試，就絕對不可能成功。香港交易所2012年收購LME的經驗就證明了這一點。當時的成功經驗為我們進一步的國際收購奠定了堅實的基礎，也讓我們對倫敦資本市場有了更深刻的認識。在國際形勢充滿不確定性的情況下，目前也許不是進行巨額跨境交易的最佳時機，而擺在面前的現實是時不我待。
總而言之，今天是嘗試的開始。我們會盡最大的努力，爭取實現這一千載難逢的跨國聯姻。
三、香港交易所投資者簡報與倫敦證券交易所集團的建議合作
四、港交所提20%溢價合並倫交所 交易作價近300億英鎊
【財新網】（駐香港記者 尉奕陽）香港交易所集團（00388.HK，下稱港交所）9月11日下午宣布，擬向倫敦證券交易所集團發出合並要約，同時計劃在完成合並後，將港交所在倫敦證券交易所進行第二上市。倫交所回應稱，已知悉港交所主動提交的收購方案，董事會將予以考慮。
消息傳出後，倫交所集團在倫敦證券交易所上市的股票，股價一度大漲近16%。港交所今日港股股價收報每股246港元，上漲0.33%。
根據港交所建議，此次合並將以現金和換股兩種方式同時進行。倫交所集團股東所持每一股股份，可收到20.45英鎊現金，以及2.495股新發行的港交所股份。
港交所稱，該交易方式所計算出的對倫交所集團股份進行要約收購的價值為83.61英鎊，較9月10日，即合並要約公布前一天，倫交所集團68.04英鎊的倫交所收市股價，溢價22.9%。該要大約並價值下，倫交所集團全部已發行股本價值達296億英鎊（大約2600億元人民幣），企業價值（EV）為316億英鎊。港交所稱，將使用自身所持現金，以及新的信貸融資完成交易。
這是港交所於2012年斥資13.88億英鎊收購倫敦金屬交易所（LME）以來最大宗收購合並交易。與當年收購LME不同的是，當年賣方全數收取現金，港交所須為交易發行可換股債券及借貸融資。
港交所稱，兩個交易所集團合並，將創造出一個全球布局、世界領先的跨資產類別金融基礎設施集團，連接東、西方金融市場，尤其是中國市場。合並還將幫助英國在中國市場國際化，為人民幣成為全球主要儲備貨幣的進程中捕捉新機遇，鞏固倫敦作為全球領先離岸美元及離岸人民幣中心的地位。
港交所是全球市值第三大的交易所集團，業務範圍包括股票、大宗商品、定息及貨幣產品市場。它是香港唯一的證券及衍生產品交易所，以及香港本地唯一的結算所營運者。公司也長期位居全球首次公開募股（IPO）集資市場榜首。
倫交所集團總部位於英國倫敦，是歐洲市值最大的金融市場基礎設施服務集團，旗下擁有倫敦證券交易、意大利證券交易所和富時羅素指數公司等多家金融信息與服務商。
在港交所公布合並要約後，倫交所於台灣時間9月11日也發布了一份聲明稱，已經注意到港交所主動提出一份初步的、且具有“高度條件性”的股份收購方案。倫交所集團董事會將考慮該方案，並在適當時候公布進一步信息。
在這筆交易中，港交所還要求倫交所放棄對國際金融信息服務商Refinitiv的收購。倫交所於今年7月末宣布，計劃從黑石集團手中收購原路透旗下的金融數據庫Refinitiv，收購價值達270億美元。（詳見財新網報導“路透Refinitiv將屬倫交所報價270億美元”）
對於港交所的這一提案，Refinitiv發言人在回復財新記者查詢時，稱對此不予置評。倫交所集團在聲明中稱，其仍將繼續致力於推進對Refinitiv的收購，並預計將在今年11月向倫交所集團股東發布股東函，以尋求獲得股東的批準。
港交所的合並要約目前尚處於非常初步階段，兩家交易所集團未來將就細節問題進行溝通。這宗“巨無霸級”的合並，將要面臨的不僅是兩家跨國公司的商業考量，還必須經過英國監管者的批準。
港交所行政總裁李小加在9月11日晚舉行的媒體電話會議上稱，這項合並對於英國，對於倫敦和香港都是利好，即使兩地目前面臨諸多社會和政治困局，港交所也看不到有任何理由能阻擋這宗交易。港交所主席史美倫稱，港交所集團和倫交所集團在業務上各有所長，合並不會構成互相競爭的問題。
英國目前正面臨能否成功脫歐的困局，新任英國首相鮑裡斯·約翰遜正試圖帶領英國在10月31日前實現“無協議脫歐”，但此舉遭到英國議會強烈反對。香港近期社會局勢亦十分動蕩，暴力事件頻發，社會情緒撕裂。
港交所集團戰略策劃主管霍炳光在電話會議上否認此項合並要約與近期的社會局勢有關，稱港交所對這宗交易考慮了很長時間。李小加在電話會上，也沒有正面回應港交所是何時開始考慮這項要約。“你選擇的不是時機，而是做什麽事是正確的。”李小加說。（完）
文章來源：香港交易所網站、財新網2019年9月11日（本文僅代表作者觀點）
本篇編輯：徐曉宇
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