監管層再開巨額罰單 汽車業反壟斷指南將面世？

文 |龔夢澤

中國汽車流通協會常務理事賈新光稱，未來我國《關於汽車業的反壟斷指南》頒布後，將給經營者提供更為清晰的行為指導與合理預期

沉寂了三年多的汽車業反壟斷在近日又掀波瀾。

6月5日，國家市場監督管理總局發布消息稱，對長安福特汽車有限公司（以下簡稱長安福特）實施縱向壟斷協議依法作出處罰決定，對長安福特處以罰款1.628億元。

業內普遍認為，當前汽車產業縱向價格限制問題依然嚴重，特別是汽車零整比高，配件銷售和售後服務價格高，隱性消費多等問題亟待解決。而由於法律法規之間的矛盾和執行部門的協調等因素，加劇了反壟斷執行的難度。

需要指出的是，作為汽車業反壟斷的利器，《關於汽車業的反壟斷指南》草案於2015年10月底完成初稿，2016年3月份征求意見，但至今仍未最終落實。“汽車業是重要的支柱產業，涉及產業鏈長，牽扯利益較多，所以很多規範性文件很難頒布。”香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者採訪時表示。

“反壟斷法在中國是比較滯後的，但頒布反壟斷法的確非常必要。”資深汽車行業分析師鍾師稱，由於反壟斷法在國內早先缺乏基礎，也沒有一個演變過程，所以存在有很多不完善和不成熟的地方。

中國汽車流通協會常務理事賈新光認為，國內反壟斷調查不應採用本身違法原則對協議中的縱向限制加以禁止，可以引入合理分析原則進行競爭評估。保障被調查企業的抗辯權，更好地常態化、制度化，並與國際接軌。

1.6億元罰單落錘 福特回歸賽道增變數

上述處罰決定稱，2013年以來，長安福特在重慶區域內通過制定《價格表》、簽訂《價格自律協議》以及限定下遊經銷商在車展期間最低價格和網絡最低報價等方式，限定下遊經銷商整車最低轉售價格，違反《反壟斷法》關於禁止經營者與交易相對人達成限定向第三人轉售商品最低價格的壟斷協議的規定。

對此，長安福特隨即在官方聲明中回應稱：“長安福特充分尊重並堅決執行處罰決定，已經采取行動與經銷商一起規範區域銷售管理。”就在壟斷被罰事發後，長安汽車股價在當日早盤出現跳水，一度跌幅超過6%。

《證券日報》記者注意到，在近年來汽車行業銷量遇冷的背景下，作為合資汽車品牌的長安福特打擊更是首當其衝，自2016年創下95萬輛的銷量高點後即步入下行通道，銷量和業績持續下滑。

值得一提的是，2018年初，福特汽車決定將福特中國、長安福特、江鈴福特三個銷售網絡統一。同年7月份，隸屬長安福特的福特全國銷售服務機構成立，負責福特品牌所有乘用車的銷售和服務。事實上，渠道整合的案例在行業內並不鮮見，但彼時福特的“三網合一”，由於涉及3個銷售網絡多家公司的利益，被業內認為是中國汽車行業最複雜的一次渠道整合。

正值國內車市步入罕見寒冬，如何在銷售端提質增效成為每個車企必須要考慮的問題。“面臨渠道變革難題的，不止福特一家。”全國乘用車市場信息聯席會秘書長崔東樹認為，隨著國際品牌的渠道整合趨勢加強，處於弱勢的合資品牌經銷商更顯弱勢是正常現象。廠商在渠道整合的過程中，應該提前跟經銷商溝通各種可能的情況，並建立合理的退出機制，否則無論是廠家還是經銷商在整個過程中都會很被動。

反壟斷持續加碼 累計處罰金額超23億元

事實上，長安福特被罰並非國家相關部門對汽車行業壟斷行為開出的首張罰單。早在2014年8月份，湖北4家寶馬4S店就因非法統一收取PDI檢測費而被分別處以最高93.79萬元的行政處罰，而這成為國內汽車業反壟斷執法第一案。

此後，國家在推進汽車業反壟斷方面不遺余力，前後頒布多部法律政策。

2014年9月3日，交通運輸部、國家發展改革委等八部門聯合發布《關於促進汽車維修業轉型升級提升服務質量的指導意見》。以此意見為指導，翌年9月份，國家標準委發布了《汽車零組件的統一編碼與標識》；交通運輸部、國家工商總局等八部委聯合發布聯合發布《汽車維修技術信息公開實施管理辦法》；商務部2017年5月份發布新《汽車銷售管理辦法》。

2015年期間，我國汽車業反壟斷處罰進入高潮，包括寶馬4S店PDI檢測價格壟斷案、日本12家汽車零組件和軸承企業價格壟斷案、奧迪、克萊斯勒、奔馳、東風日產、上海韓泰輪胎價格壟斷案相繼被查處，合計罰款20.51億元，創出當時我國汽車業反壟斷罰繳之最。而據記者不完全統計，截至目前，我國對汽車領域反壟斷罰單已超過23億元。

執法難度大 呼喚汽車反壟斷指南頒布

由於利益矛盾錯綜複雜，伴隨著中國汽車市場的稚嫩性、法制基礎薄弱和壟斷行為的隱蔽性，讓反壟斷平添了很多困難和阻力。沈萌表示，由於汽車是充分競爭產業，所以在生產端不存在壟斷的問題。但是在經銷端，卻可能因為區域封閉和資源獨佔等問題造成局部壟斷現象。

據《證券日報》記者了解，目前的汽車行業反壟斷主要依靠企業主動坦白、經銷商積極舉報和行業媒體曝光等外部力量推動。有業內人士對記者表示，2014年對日本12家企業實施汽車零組件價格壟斷案的調查，起因是在美國和歐洲遭遇汽車零組件調查後，十家左右日系汽車零組件企業主動向發改委交待了壟斷實情。

而江蘇省物價局對奔馳公司的反壟斷處罰，源於個別經銷商的大膽舉報；此外，受益於中國保險行業協會、中國汽車維修行業協會公布的第三批汽車零整比名單，才使得奔馳最高1273%的整車零整比內幕得以曝光。“汽車企業施行渠道控制，企業內部消息封閉，壟斷行為秘而不宣，外部力量很難獲得證據。”上述人士對記者表示。

此外，法律法規之間的矛盾和執行部門的協調等因素，加劇了法律執行的難度。作為汽車業反壟斷的利器，《關於汽車業的反壟斷指南》草案於2015年10月底完成初稿，2016年3月份征求意見，但至今仍未最終落實。“汽車業是重要的支柱產業，涉及產業鏈長，牽扯利益較多，所以很多規範性文件很難頒布。”沈萌在接受《證券日報》記者採訪時表示。

而具體到怎麽定義和解釋某些行業和商業形態是壟斷行為，目前有較大分歧和不同意見。據了解，我國《反壟斷法》確立了“禁止＋豁免”的基本制度框架，而美國聯邦反托拉斯法對各類縱向限制均適用合理分析原則進行合法性評估。

鍾師透露，在西方國家反壟斷法是由專門的司法機構執行，法院判決。“政府作為起訴方，企業方面具有平衡機制，可以選擇應訴抗辯。”

據賈新光介紹，在指南起草過程中，針對汽車經銷商協議的合法性評估，有業內人士認為，指南不應當採用本身違法原則對協議中的縱向限制加以禁止，而應引入合理分析原則進行競爭評估。“持這種觀點者特別強調，對於《反壟斷法》第十四條未明確禁止的縱向非價格限制（如某些類型的地域限制、客戶限制、排他交易），指南尤其不宜直接禁止。”

他預計，未來我國的《關於汽車業的反壟斷指南》頒布後，將給經營者提供更為清晰的行為指導與合理預期。同時，指南將促進執法透明度，保障被調查企業的抗辯權。“雖然反壟斷案件是複雜的，但中國汽車業常態化、制度化、與國際接軌的反壟斷調查執法，將為中國汽車業可持續發展以及維護消費者利益帶來保障。”