科創板企業申報前後股東突擊入股，該如何披露？

科創板申報前後，新增股東突擊入股要如何披露？

對此，上交所3月23日晚間發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》的通知。該問答再度回復了市場最為關心的16個問題。

發行人申報前後新增股東的，應當如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

上交所回答：（一）申報前新增股東對 IPO 前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據，有關股權變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準則的要求外，如新股東為法人，應披露其股權結構及實際控制人；如為自然人，應披露其基本信息；如為合夥企業，應披露合夥企業的基本情況及普通合夥人的基本信息。最近一年末資產負債表日後增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市後鎖定3年；申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾： 新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。 控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。

（二）申報後新增股東申報後，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發行人應當撤回發行上市申請，重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市後36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。在核查和信息披露方面，發行人申報後產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更，是否對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響進行核查並發表意見。

采寫 南都記者 周亮 梁小嬋