海航基礎詳解百億重組：慈航基金會仍為實控人

　　海航基礎詳解百億重組：慈航基金會仍為實控人，無債務逾期

　　澎湃新聞記者 姚曉嵐 來源：澎湃新聞

　　7月10日下午，海航基礎設施投資集團股份有限公司（600515.SH，海航基礎）在上證所召開重大資產重組說明會，就擬作價103.81億元，向實際控制人旗下北京海航金控收購其將要持有的海航金融一期100%股權相關事宜予以回應。

　　海航基礎董事長黃秋表示，通過本次交易，海航基礎實現了海航集團下屬基礎建設類業務境內外兩家上市公司的內部整合，強化了公司在基建工程業務上的實力，完善了公司在基礎設施領域投資-建設-運營的業務鏈條。本次交易完成後，海航基礎將在地基打樁與房地產開發業務領域得以延伸和拓展，地基打樁業務將拓展進入港澳以外的市場區域。

　　海航基礎是海航集團旗下專注於基礎設施產業投資、建設、運營的A股上市平台。目前主要業務有地產項目開發建設、機場投資運營、基建工程。

　　交易對價預估值為103.81億元

　　此次重大資產重組方案為：海航基礎擬向北京海航金控發行股份及支付現金，購買其通過內部股權調整後將持有的海航金融一期100%股權，同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者，非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易現金對價，以及中介機構費用。

　　黃秋介紹，海航金融一期的主要資產是持有的香港國際建投（00687.HK）74.66%股權，香港國際建投是一家港股上市公司，主要從事地基打樁業務與房地產開發業務。本次交易完成後，海航金融一期將成為海航基礎的全資子公司。

　　根據海航基礎披露的重組預案，標的公司100%股權的預估值為103.81億元人 民幣。其中，將以現金方式支付20.76億元，其余部分以發行股份方式支付。

　　不過，截至目前，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，最終價格將以評估機構確定的評估值為作價參考依據，最終由交易各方在公平自願的基礎上協商確定並另行簽訂補充協定。

　　公告稱，本次交易完成後，慈航基金會仍為海航基礎實際控制人。本次交易未導致海航基礎的控股股東和實際控制人發生變更，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。

　　標的資產由四變二

　　根據2018年4月14日披露的《重大資產重組停牌進展公告》，此前海航基礎的標的資產擬定為關聯方持有的香港國際建設投資管理集團有限公司不超過 74.66%的股權和Dufry AG（證券代碼：DUFN，為一家全球旅遊零售店，主營免稅店）不超過20.92%的股權，以及非關聯方控制的天津住宅建設發展集團有限公司不超過65%的股權、海南鐵路有限公司不超過40%的股權。

　　而截至目前，標的資產已不包括天津住宅建設發展集團有限公司和海南鐵路有限公司。

　　對此，負責此次交易的中介機構海通證券副總裁胡珉傑在說明會上回應稱，是考慮到本次交易標的分布在多個地區，範圍較廣，規模較大，且涉及國資相關程式和境外資產收購，需與境內外監管機構商討及論證的事項較多，經過深入的討論研究，本次重大資產重組標的資產中，海南鐵路及天津住宅集團涉及國有資產管理部門的相關程式，且受項目掛牌時間和政府審批程式等因素的影響，與本次籌劃重大資產重組的時間安排無法匹配，海南鐵路及天津住宅集團將不納入本次重組標的範圍。

　　為何要注入零售業資產？

　　對於有提問稱，海航基礎此前曾剝離與主業無關的資產，如望海國際商業百貨， 但本次重大資產重組要注入零售業資產，是否會違背上市公司此前的戰略規劃？

　　對此，海航基礎副董事長兼首席執行官曾標誌表示，本次重組也符合海航基礎以機場投資建設運營業務為入口，依托海航集團旗下雄厚的航空資源，推進基建業務和地產業務的快速拓展的業務布局。公司將通過開發利用機場周邊土地資源，打造具有一定規模的、多功能的、適合當地的園區，為機場創造新的利潤增長點，以點帶面、共同發展。通過地產和機場的有機協同，打造臨空經濟體，帶動原有城市產業，包括旅遊業、酒店服務業、免稅店業務的再發展。

　　海航系債務風波傳言影響

　　有提問稱，近期海航系債務風波傳言，是否對於海航基礎有影響。

　　對此，海航基礎財務總監尚多旭表示，海航基礎是獨立上市公司主體，嚴格遵守業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立性原則。公司資產負債率由2016年末的55%降至2017年末的54%， 截至2018年3月31日，公司資產負債率進一步下降至53.81%；目前公司資產結構良好。 截至目前，公司已經順利完成上半年剛性兌付，未出現逾期。就下半年到期的金融負債，公司已提前籌劃。下半年到期金融負債主要有：項目開發貸分筆到期、銀行信託抵押貸款、債券。就項目開發貸，擬通過房產銷售回款，進行還款匹配，目前項目銷售狀況平穩，預計能有穩定資金來源；針對銀行信託抵押貸款，因上市公司資產優質，擬就該類貸款與機構推進展期及續作方案，從而減少本金支出；債券到期方面，目前公司在推多筆公司債及中票等，預計在第三季度前能完成發行，以保障年底到期債券。

　　海南自貿港政策下是否有新業務部署？

　　針對近期頒布的海南自貿港政策，海航基礎是否有新業務部署問題被提出。海航基礎副董事長兼首席執行官曾標誌表示，後續也將充分利用公司在海南的先發優勢，聚焦公司的機場運營管理、產業地產開發、基建工程三大業務，積極參與到諸如“海口江東新區、三亞新機場、美蘭機場二期、美蘭臨空產業園、 南海明珠生態島”等重大戰略性基礎設施的投資、建設、運營上來。

責任編輯：李彥麗